Rövid válasz

A vagyonfelosztási javaslat nem egyszerű „maradékpénz-kivétel”. Ez a cég utolsó pénzügyi elszámolása a tulajdonosok felé. Megmutatja, hogy a végelszámolás végén milyen vagyon maradt a társaságban, milyen kötelezettségeket kell még figyelembe venni, hogyan rendezik a tagi kölcsönt, mi történik a pénzeszközökkel, tárgyi eszközökkel, követelésekkel, tulajdonosi részesedésekkel, és milyen arányban kerülhet sor a tulajdonosok közötti felosztásra.

A végelszámolás számviteli szabályai szerint a végelszámolás alatti főkönyvi és analitikus nyilvántartásokat úgy kell vezetni, hogy azok alkalmasak legyenek többek között a piaci értéken történő értékelés és a vagyonfelosztási javaslat alátámasztására. Ez azt jelenti, hogy a vagyonfelosztási javaslat nem készülhet becslésből vagy tulajdonosi megérzésből: számviteli adatokra, leltárra, záró beszámolóra és rendezett kötelezettségekre kell épülnie.

A végelszámolást nem lehet addig befejezni, amíg a cégnek olyan ismert követelése vagy tartozása van, amelyről a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek. A felosztott vagyon kiadására pedig nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

CTA blokk

Végelszámolás lezárása előtt áll, és vagyonfelosztási javaslatot kell készíteni? Ne kezelje ezt egyszerű maradékpénz-felosztásként.

Segítünk áttekinteni:

milyen pénzeszköz maradt a cégben,
van-e még bankszámla- vagy pénztáregyenleg,
maradt-e tárgyi eszköz vagy készlet,
vannak-e még követelések,
van-e tagi kölcsön,
rendezett-e a saját tőke helyzete,
van-e hitelezői vagy adózási akadály,
milyen költségeket kell még figyelembe venni,
hogyan történhet a tulajdonosok közötti felosztás,
milyen adózási vagy illetékkockázat merülhet fel.

A vagyonfelosztási javaslat a cég utolsó pénzügyi döntése. Ha hibás, később adózási, számviteli és felelősségi kérdéseket is okozhat.

Mi a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat az a dokumentum, amely megmutatja, hogy a végelszámolás végén a cégben megmaradt vagyonnal mi történjen.

Ez nem pusztán technikai melléklet. A vagyonfelosztási javaslatban kell rendezni, hogy a hitelezők, kötelezettségek, zárási költségek, adózási tételek és egyéb szükséges elszámolások után fennmaradó vagyon hogyan kerülhet a tulajdonosokhoz.

A vagyonfelosztási javaslat érinti:

a megmaradt pénzeszközöket,
a bankszámlán lévő összegeket,
a pénztárban lévő készpénzt,
a tárgyi eszközöket,
a készleteket,
a követeléseket,
a tulajdonosi részesedéseket,
a tagi kölcsönt,
a saját tőke elemeit,
a még figyelembe veendő költségeket,
a tulajdonosok közötti felosztási arányokat.

A végelszámolás lezárásakor a legfőbb szerv a végelszámoló által előterjesztett iratokról és a vagyonfelosztásról határoz. A törlési kérelemhez a jogszabályban meghatározott iratokat és a vagyonfelosztási határozatot is csatolni kell.

Miért nem egyszerű maradékpénz-kivétel?

Sok tulajdonos úgy gondol a vagyonfelosztásra, hogy „ami a cégben maradt, azt ki lehet venni”. Ez veszélyes leegyszerűsítés.

A végelszámolásban a megmaradt vagyon nem automatikusan felvehető összeg. Előtte tisztázni kell:

minden hitelezőt rendeztek-e,
minden adóbevallás be lett-e adva,
nincs-e adótartozás,
nincs-e helyi adótartozás,
nincs-e tagi kölcsön,
nincs-e pénztárprobléma,
nincs-e vitatott követelés,
nincs-e még zárási költség,
nincs-e iratőrzési vagy végelszámolási költség,
a záró beszámoló és a leltár alátámasztja-e a felosztást.

A felosztás tehát csak akkor biztonságos, ha a cég vagyona és kötelezettségei véglegesen áttekinthetők. A vagyonfelosztási javaslat nem a tulajdonosi szándékból indul, hanem a lezárt könyvelésből, záró beszámolóból és rendezett kötelezettségoldalból.

Miből készül a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat alapja nem egy külön becslés, hanem a végelszámolást lezáró beszámoló, a leltár, a főkönyvi és analitikus nyilvántartások, valamint a rendezett adózási és hitelezői állapot.

A 72/2006. Korm. rendelet szerint a végelszámolás alatt a könyvviteli nyilvántartásokat úgy kell vezetni, hogy azok alkalmasak legyenek a végelszámolás befejezésekor szükséges piaci értéken történő értékelés és a vagyonfelosztási javaslat alátámasztására.

Ezért a vagyonfelosztási javaslat előtt ellenőrizni kell:

a záró beszámolót,
a záró leltárt,
a pénzeszközöket,
a követeléseket,
a kötelezettségeket,
a tagi kölcsönt,
az adófolyószámlákat,
a végelszámolás költségeit,
a tulajdonosi részesedések arányát.

Ha ezek közül bármelyik bizonytalan, a vagyonfelosztási javaslat is kockázatos alapra épül.

Mi történik a megmaradt pénzeszközökkel?

A végelszámolás végén gyakran pénzeszköz marad a cégben. Ez lehet bankszámlán lévő pénz vagy pénztári készpénz.

A pénzeszközök felosztása előtt ellenőrizni kell:

minden bankszámla ismert-e,
egyezik-e a bankkivonat és a főkönyv,
van-e bankköltség, zárolás vagy inkasszó,
van-e még fizetendő adó,
van-e zárási költség,
van-e iratőrzési költség,
van-e végelszámolói díj,
van-e hitelezői igény,
a pénztár ténylegesen megvan-e.

A pénzeszközök nem oszthatók fel úgy, hogy közben ismert tartozás vagy költség marad mögöttük. A végelszámolást nem lehet befejezni, ha ismert követelésről vagy tartozásról a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

Mi történik a tárgyi eszközökkel?

Ha a cégben a végelszámolás végén tárgyi eszköz marad, például gép, berendezés, jármű, számítástechnikai eszköz vagy ingatlan, akkor annak sorsáról a vagyonfelosztási javaslatban rendelkezni kell.

Nem elég azt mondani, hogy „a tulajdonos viszi tovább”. Vizsgálni kell:

az eszköz ténylegesen megvan-e,
a könyv szerinti érték reális-e,
szükséges-e piaci értékelés,
értékesíteni kell-e,
természetben adják-e ki a tulajdonosnak,
van-e áfa- vagy egyéb adókövetkezmény,
van-e rajta teher,
szerepel-e a záró leltárban,
összhangban van-e a vagyonfelosztási javaslattal.

A végelszámolás befejezésekor a számviteli szabályok szerint a piaci értéken történő értékelés és annak alátámasztása is különösen fontos lehet, mert a vagyonfelosztási javaslat már a cég utolsó vagyoni döntéséhez kapcsolódik.

Mi történik a követelésekkel?

A követelések különösen veszélyes tételek a vagyonfelosztásnál. Egy követelés papíron vagyon, de csak akkor jelent valódi értéket, ha behajtható vagy megfelelően kezelhető.

A követeléseknél dönteni kell:

behajtották-e,
elengedték-e,
értékvesztést számoltak-e el,
behajthatatlanként leírták-e,
engedményezik-e,
tulajdonosnak adják-e ki,
vitatott-e,
van-e mögötte szerződés vagy számla,
van-e adózási következménye.

Ha a cégnek ismert követelése van, arról a vagyonfelosztási határozatban rendelkezni kell. A végelszámolás nem zárható le úgy, hogy egy követelés „majd egyszer talán befolyik”.

Mi történik a kötelezettségekkel?

A vagyonfelosztás előtt minden kötelezettséget rendezni vagy jogszerűen kezelni kell.

Ide tartozhatnak:

szállítói tartozások,
NAV-tartozások,
önkormányzati adók,
banki hitelek,
lízingek,
munkavállalói kötelezettségek,
tagi kölcsön,
kapcsolt vállalkozási tartozások,
vitatott igények,
peres vagy garanciális kötelezettségek.

A tulajdonosok csak a rendezett kötelezettségek után gondolkodhatnak a fennmaradó vagyon felosztásáról. Ha a kötelezettségoldal nem tiszta, a vagyonfelosztás hibás és támadható alapra épülhet.

Tagi kölcsön: miért nem belső tulajdonosi ügy?

A tagi kölcsön a vagyonfelosztási javaslat egyik leggyakoribb kockázati pontja. Sok tulajdonos úgy tekint rá, mintha az csak „belső elszámolás” lenne, de végelszámoláskor ez a cég könyveiben szereplő kötelezettség lehet.

A NAV 2026-os tájékoztatója szerint, ha a végelszámolás befejeztével az adózó könyveiben tagi kölcsön kötelezettség szerepel, akkor annak visszafizetéséről vagy más módon történő rendezéséről gondoskodni kell. Ha a tartozást nem fizetik vissza, hanem a vagyonfelosztási javaslatban elengedik, azt egyéb bevételként kell kimutatni.

A tagi kölcsön esetében vizsgálni kell:

pontosan mekkora az összeg,
van-e szerződés vagy dokumentáció,
a kölcsön ténylegesen fennáll-e,
visszafizethető-e,
elengedhető-e,
beszámítható-e,
milyen adózási és illetékkövetkezmény merülhet fel,
hogyan jelenik meg a záró beszámolóban,
hogyan szerepel a vagyonfelosztási javaslatban.

A tagi kölcsön rendezetlenül hagyása később adózási, számviteli és felelősségi kérdéseket okozhat.

Saját tőke és tulajdonosi részesedések

A vagyonfelosztási javaslat a saját tőke oldalát is érinti. A tulajdonosok közötti felosztás nem véletlenszerűen, hanem a társasági szerződés, a tulajdoni arányok, a tőkeelemek és a vonatkozó döntések alapján történik.

Vizsgálni kell:

mennyi a jegyzett tőke,
van-e eredménytartalék,
van-e lekötött tartalék,
van-e negatív saját tőke,
volt-e pótbefizetés,
van-e tagi kölcsön,
milyen arányban részesednek a tulajdonosok,
van-e eltérő rendelkezés a társasági szerződésben,
van-e olyan tétel, amelyet nem lehet egyszerűen készpénzként felosztani.

A vagyonfelosztási javaslat ezért nem csupán azt mondja meg, hogy „mennyi pénz maradt”. Azt is meg kell mutatnia, hogy a megmaradt vagyon milyen jogcímen, milyen arányban és milyen feltételekkel kerülhet a tulajdonosokhoz.

Mikor kaphatják meg a tulajdonosok a felosztott vagyont?

A vagyonfelosztási javaslat elfogadása nem jelenti azt, hogy a tulajdonosok azonnal szabadon felvehetik a cég vagyonát.

A Ctv. szerint a legfőbb szerv a felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, de a vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatalát megelőzően.

Ez azért fontos, mert a cég vagyona a törlésig még a cég vagyona. A tulajdonosi jogosultság nem jelenti azt, hogy a vagyont idő előtt ki lehet venni.

Egyszerűsített végelszámolásnál mire kell figyelni?

Egyszerűsített végelszámolásnál is szükség van vagyonfelosztási javaslatra és kapcsolódó tulajdonosi határozatra.

A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint a cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikusan megküldeni a cégbíróság részére az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot. A tájékoztató kiemeli azt is, hogy a vagyonfelosztási javaslat és a kapcsolódó határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el.

Ezért egyszerűsített végelszámolásnál sem elég az, hogy „a cég kicsi, nincs sok vagyon”. A dokumentumokat megfelelően kell elkészíteni, aláírni és beküldeni.

Miért kell figyelembe venni a még várható költségeket?

A vagyonfelosztási javaslat nemcsak a meglévő vagyont mutatja, hanem azt is figyelembe kell vennie, hogy a cég törléséig még milyen költségek merülhetnek fel.

Ilyen lehet például:

könyvelési díj,
jogi költség,
végelszámolói díj,
közzétételi vagy adminisztratív költség,
bankköltség,
iratőrzés költsége,
várható késedelmi pótlék,
záró adófizetési kötelezettség.

A NAV tájékoztatója szerint a záró beszámoló mérlegfordulónapjáig tartó időszakra vonatkozó, még elő nem írt késedelmi pótlék várható összegét is figyelembe kell venni az utolsó beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elkészítésénél.

Ha ezeket nem számolják bele, előfordulhat, hogy túl sok vagyont osztanak fel, miközben később még fizetési kötelezettség jelentkezik.

Gyakori hibák a vagyonfelosztási javaslatnál
1. Maradékpénz-kivételként kezelik

A vagyonfelosztás nem egyszerű pénzfelvétel. Előtte rendezni kell a kötelezettségeket, adókat, hitelezői igényeket és zárási költségeket.

2. Nem a záró beszámoló adataira épül

A vagyonfelosztási javaslatnak a záró beszámoló és a leltár valós adataiból kell kiindulnia. Ha a beszámoló hibás, a vagyonfelosztás is hibás lehet.

3. Nem rendezik a tagi kölcsönt

A tagi kölcsön nem maradhat „belső ügyként” a könyvekben. Visszafizetéséről, elengedéséről vagy más rendezéséről dönteni kell.

4. Nem számolnak a még várható költségekkel

Ha a vagyonfelosztás nem veszi figyelembe a zárási költségeket, később fedezethiány vagy utólagos tulajdonosi elszámolási probléma keletkezhet.

5. Természetben kiadható vagyont nem értékelnek megfelelően

Tárgyi eszköz, jármű, ingatlan vagy követelés esetén nem elég a könyv szerinti értéket nézni. A piaci értékelés és adózási következmény is fontos lehet.

6. Idő előtt kiadják a vagyont

A felosztott vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

7. Hiányosan küldik be a dokumentumokat

Egyszerűsített végelszámolásnál az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot elektronikusan, a megfelelő iratmintával kell megküldeni a cégbíróság részére.

Ellenőrzőlista: biztonságos-e a vagyonfelosztási javaslat?
Pénzeszközök
Bankszámlák egyeztetve.
Pénztár ténylegesen ellenőrizve.
Bankköltségek figyelembe véve.
Nincs zárolás vagy inkasszó.
Záró adók és költségek figyelembe véve.
Eszközök és készletek
Tárgyi eszközök leltározva.
Készletek ellenőrizve.
Piaci érték vizsgálva.
Természetbeni kiadás lehetősége értékelve.
Áfa- és adókövetkezmények áttekintve.
Követelések
Minden követelés minősítve.
Behajthatatlan követelések kezelve.
Vitatott követelések elkülönítve.
Engedményezés vagy tulajdonosi kiadás lehetősége vizsgálva.
Vagyonfelosztási határozatban rendelkeztek róla.
Kötelezettségek
Szállítói tartozások rendezve.
NAV és önkormányzati adók egyeztetve.
Munkavállalói kötelezettségek lezárva.
Banki és lízingkötelezettségek rendezve.
Hitelezői igények kezelve.
Vitatott kötelezettségek rendezve.
Tagi kölcsön és saját tőke
Tagi kölcsön összege pontos.
Dokumentáció rendelkezésre áll.
Visszafizetés, elengedés vagy beszámítás eldöntve.
Adózási és illetékkövetkezmény vizsgálva.
Saját tőke elemei egyeztetve.
Tulajdonosi arányok tisztázva.
Dokumentumok
Záró beszámoló elkészült.
Záró leltár alátámasztja az adatokat.
Vagyonfelosztási javaslat elkészült.
Tulajdonosi határozat előkészítve.
Egyszerűsített végelszámolásnál megfelelő iratminta használva.
Elektronikus beküldés technikailag előkészítve.
Ügyvezetői nézőpont: miért kell komolyan venni?

Ügyvezetőként vagy tulajdonosként a vagyonfelosztási javaslat az a pont, ahol a cég vagyona véglegesen elszámolásra kerül. Itt már nincs helye annak, hogy „majd később rendezzük”.

Ha a vagyonfelosztás hibás, később kérdés lehet:

miért osztottak fel vagyont, ha még volt tartozás,
miért nem rendezték a tagi kölcsönt,
miért maradt követelés a könyvekben,
miért nem vették figyelembe a várható adót vagy pótlékot,
miért adtak ki eszközt megfelelő értékelés nélkül,
miért nem a tulajdoni arányok szerint történt a felosztás,
miért nem volt megfelelő tulajdonosi határozat.

A vagyonfelosztási javaslat ezért ügyvezetői és tulajdonosi szempontból is védelmi dokumentum. Azt bizonyítja, hogy a cég megmaradt vagyonát nem önkényesen, hanem rendezett számviteli és jogi alapokon osztották fel.

Hitelezői nézőpont: miért fontos a vagyonfelosztás?

Hitelezői szempontból a vagyonfelosztási javaslat azért fontos, mert a tulajdonosok csak akkor juthatnak vagyonhoz, ha a hitelezői igényeket és ismert kötelezettségeket megfelelően kezelték.

A hitelező számára kulcskérdés:

maradt-e vagyon a cégben,
ebből rendeztek-e tartozásokat,
szerepelt-e minden ismert kötelezettség,
volt-e vitatott igény,
a tulajdonosokhoz csak a rendezés után került-e vagyon,
nem maradt-e olyan ismert tartozás, amelyről nem rendelkeztek.

Ezért a vagyonfelosztási javaslat nemcsak tulajdonosi dokumentum. Hitelezői biztonsági jelentősége is van.

Jogi, számviteli és adózási kockázatok

A hibás vagyonfelosztási javaslat több kockázatot okozhat:

adózási következmények figyelmen kívül hagyása,
tagi kölcsön rendezetlen kezelése,
hibás saját tőke elszámolás,
túl korai vagyonkiadás,
hitelezői igény figyelmen kívül hagyása,
NAV- vagy önkormányzati tartozás kimaradása,
helytelen piaci értékelés,
hibás természetbeni vagyonkiadás,
pontatlan tulajdonosi felosztási arány,
hiányos tulajdonosi határozat,
cégbírósági hiánypótlás,
későbbi hitelezői vagy adóhatósági vita,
tulajdonosi vagy ügyvezetői felelősségi kérdés.

A vagyonfelosztási javaslat a cég utolsó pénzügyi elszámolása. Ha ebben hiba van, az nem a cég működése közben, hanem a megszűnés után üthet vissza.

Mit érdemes az első lépésként megtenni?
1. Ne a felosztható pénzzel kezdje

Először a kötelezettségeket, adókat, hitelezői igényeket és zárási költségeket kell ellenőrizni.

2. Kérjen záró főkönyvet és leltárt

A vagyonfelosztás csak akkor biztonságos, ha a záró beszámoló és a leltár valós adatokat mutat.

3. Rendezze a tagi kölcsönt

A tagi kölcsön ne a vagyonfelosztási javaslat készítésekor derüljön ki először problémaként.

4. Vizsgálja meg az adózási következményeket

Pénz, eszköz, követelés vagy tagi kölcsön rendezése eltérő adózási következményeket okozhat.

5. Készítsen pontos tulajdonosi döntést

A vagyonfelosztási javaslatot és a tulajdonosi határozatot egymással összhangban kell elkészíteni.

Gyakori kérdések
Mi a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat az a dokumentum, amely megmutatja, hogy a végelszámolás végén a cégben megmaradt vagyont hogyan kell kezelni és a tulajdonosok között felosztani.

Mikor készül a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat a végelszámolás lezárásakor készül, a záró beszámoló, a leltár, a rendezett hitelezői igények és az adózási helyzet alapján.

Ki dönt a vagyonfelosztásról?

A végelszámoló előterjeszti a szükséges iratokat és a vagyonfelosztási javaslatot, a cég legfőbb szerve pedig határozatot hoz a vagyonfelosztásról és a kapcsolódó kérdésekről.

Ki lehet-e venni azonnal a megmaradt pénzt?

Nem kezelhető automatikus pénzkivételként. A Ctv. szerint a felosztott vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

Mi történik a tagi kölcsönnel végelszámoláskor?

Ha a cég könyveiben tagi kölcsön kötelezettség szerepel, annak visszafizetéséről vagy más módon történő rendezéséről gondoskodni kell. Ha a kötelezettséget elengedik, azt számviteli és adózási szempontból is kezelni kell.

Miért veszélyes a hibás vagyonfelosztási javaslat?

Azért, mert hibás adózási elszámolást, rendezetlen tagi kölcsönt, hitelezői vitát, cégbírósági hiánypótlást vagy későbbi felelősségi kérdéseket okozhat.

Összegzés

A vagyonfelosztási javaslat a cég utolsó pénzügyi elszámolása a tulajdonosok felé. Nem egyszerű maradékpénz-kivétel, hanem jogi, számviteli és adózási következményekkel járó döntési dokumentum.

A vagyonfelosztási javaslatban rendezni kell:

a megmaradt pénzeszközöket,
tárgyi eszközöket,
készleteket,
követeléseket,
kötelezettségeket,
tagi kölcsönt,
saját tőke elemeit,
tulajdonosi részesedéseket,
zárási költségeket,
adózási tételeket,
tulajdonosok közötti felosztást.

A vagyonfelosztás akkor biztonságos, ha a záró beszámoló, záró leltár, adófolyószámla, hitelezői oldal és tulajdonosi döntés összhangban van. Hibás vagyonfelosztás később adózási, számviteli és felelősségi kérdéseket okozhat.

Erős CTA blokk

Vagyonfelosztási javaslat készül a végelszámolás lezárásához? Ne hagyja, hogy a cég utolsó pénzügyi elszámolása hibás legyen.

Segítünk ellenőrizni:

a záró beszámoló adatait,
a megmaradt pénzeszközöket,
a tárgyi eszközöket és készleteket,
a követeléseket és kötelezettségeket,
a tagi kölcsönt,
a saját tőke és tulajdonosi arányok kérdését,
az adózási következményeket,
a vagyonfelosztási határozat tartalmát,
a cég törléséhez szükséges dokumentumokat.

A cég megszüntetése nem azzal ér véget, hogy „ami maradt, azt kivesszük”. A végelszámolás akkor zárható le biztonságosan, ha a megmaradt vagyon sorsa jogilag, számvitelileg és adózási szempontból is rendezett.

• záró beszámoló
• vagyonfelosztási javaslat
• Tagi kölcsön
• Végelszámolás
• Megmaradt pénzeszközök