Rövid válasz

A végelszámolás nem zárható le úgy, hogy a tartozások „majd eltűnnek”. A hitelezői igényeket nyilvántartani, ellenőrizni, minősíteni és rendezni kell. A cég hitelezői a végelszámolás megindításának közzétételétől számított 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak; a bejelentés akkor is szükséges, ha az adott követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.

A 40 napos határidő nem jogvesztő, de ettől még nem szabad félvállról venni. A Ctv. szerint a bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint lehet érvényesíteni.

A végelszámoló a 40 napos hitelezői igénybejelentési határidő lejárta után 15 napon belül követelésjegyzéket készít, amelyben külön kell kimutatnia az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. Ha a cég vagyona nem elegendő a hitelezők követeléseire, és a tagok 30 napon belül nem fizetik meg a hiányzó összeget, a végelszámolónak felszámolási eljárást kell kezdeményeznie.


Ne várja meg, amíg egy elfelejtett szállító, NAV-tartozás, tagi kölcsön vagy vitatott követelés a zárás előtt kerül elő.

Segítünk áttekinteni:

• kik lehetnek a cég hitelezői,
• milyen ismert tartozások vannak,
• mely követelések vitatottak,
• mit kell bejelentett hitelezői igényként kezelni,
• hogyan készüljön a követelésjegyzék,
• van-e fedezet a hitelezők kielégítésére,
• mikor merülhet fel felszámolási kockázat.

A végelszámolás tisztaságát nem az mutatja meg, hogy vannak-e tartozások, hanem az, hogy azokat időben feltárják, dokumentálják és szabályosan rendezik.

Miért kulcspont a 40 napos hitelezői időszak?

A végelszámolás célja a fizetőképes cég rendezett megszüntetése. Ez nem csak azt jelenti, hogy a tulajdonosok eldöntik a cég lezárását, hanem azt is, hogy a cég elszámol a hitelezőivel.

A hitelezői igénybejelentési időszak azért fontos, mert ekkor válik láthatóvá, hogy a társasággal szemben kik és milyen jogcímen érvényesítenek követelést. A Ctv. szerint a hitelezők a végelszámolás megindításának közzétételétől számított 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket.

Ez a 40 nap nem üres várakozási idő. Ez a végelszámolás egyik legfontosabb bizalmi és kockázati szakasza.

Ekkor derülhet ki például:

• van-e elfelejtett szállítói tartozás,
• van-e NAV- vagy önkormányzati adótartozás,
• van-e vitatott szerződéses követelés,
• van-e munkavállalói igény,
• van-e banki, lízing- vagy garanciális kötelezettség,
• van-e tagi kölcsön,
• van-e kapcsolt vállalkozási tartozás,
• van-e olyan hitelező, akivel a cég korábban nem számolt.

Ki számít hitelezőnek végelszámolásban?

Hitelező lehet minden olyan személy vagy szervezet, amelynek pénzben kifejezhető követelése van a céggel szemben.

Ilyen lehet például:

• szállító,
• szolgáltató,
• bérbeadó,
• bank,
• lízingcég,
• munkavállaló,
• NAV,
• önkormányzati adóhatóság,
• tag vagy tulajdonos tagi kölcsön miatt,
• kapcsolt vállalkozás,
• peres vagy vitatott követelés jogosultja,
• garanciális vagy kártérítési igény jogosultja.

Fontos, hogy a hitelezői igény nem csak lejárt számla lehet. A Ctv. kifejezetten rögzíti, hogy a követelés bejelentése akkor is szükséges, ha a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.

Miért nem elég a könyvelésben szereplő tartozáslista?

A könyvelés fontos kiindulópont, de nem mindig mutatja a teljes hitelezői kört. Előfordulhat, hogy egy követelés:

• még nem került könyvelésre,
• vitatott, ezért nem szerepel megfelelően,
• peres vagy hatósági szakaszban van,
• kapcsolt vállalkozási elszámolásból ered,
• régi, de még nem rendezett,
• a könyvelésben más jogcímen szerepel,
• nincs megfelelő bizonylattal alátámasztva,
• csak a hitelező bejelentése után válik láthatóvá.

Ezért a végelszámolásban nem szabad csak annyit mondani, hogy „a főkönyv szerint nincs tartozás”. A hitelezői időszak célja éppen az, hogy a könyvelésben szereplő adatok mellett a külső igények is felszínre kerüljenek.

Ismert tartozások és bejelentett hitelezői igények: mi a különbség?

Az ismert tartozás az, amelyről a cég már tud: szerepel a könyvelésben, szerződésben, számlában, adófolyószámlán vagy más dokumentumban.

A bejelentett hitelezői igény pedig az, amelyet a hitelező a végelszámolás közzétételét követően a végelszámolónak bejelent.

A kettő nem mindig egyezik.

Lehet olyan ismert tartozás, amelyet a hitelező nem jelent be. Lehet olyan bejelentett hitelezői igény, amelyet a cég korábban nem ismert vagy vitat. És lehet olyan követelés is, amely részben jogos, részben vitatott.

Ezért a végelszámoló feladata nem az, hogy automatikusan elfogadjon mindent. Hanem az, hogy:

• nyilvántartásba vegye,
• ellenőrizze,
• jogcím szerint vizsgálja,
• összegszerűségében egyeztesse,
• elismert vagy vitatott igényként minősítse,
• és a fedezetet is vizsgálja.

Mit jelent a követelésjegyzék?

A követelésjegyzék a végelszámolás egyik legfontosabb hitelezői dokumentuma.

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül köteles követelésjegyzéket készíteni. Ebben külön kell kimutatnia az elismert és a vitatott hitelezői igényeket, és a hitelezőket a követelésük minősítéséről a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 45 napon belül értesíteni kell.

A követelésjegyzék azért fontos, mert ebből látszik:

• kik jelentettek be igényt,
• milyen összegben,
• milyen jogcímen,
• mely igények elismertek,
• mely igények vitatottak,
• milyen fedezet szükséges,
• kell-e korrigálni a végelszámolási nyitómérleget,
• felmerül-e fedezethiány.

Ha a végelszámoló ezt a kötelezettségét nem teljesíti, a cég tagja, hitelezője vagy jogi érdekét valószínűsítő személy törvényességi felügyeleti eljárást kezdeményezhet, és a bíróság a végelszámolót pénzbírsággal is sújthatja.

Mit kell kezdeni a vitatott követelésekkel?

A vitatott követelés nem tűnik el attól, hogy a cég nem ért vele egyet. A végelszámolónak külön kell kimutatnia az elismert és a vitatott hitelezői igényeket.

Ha a végelszámoló vitatja a bejelentett követelést, a hitelező a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított 30 napon belül bíróság előtt perben érvényesítheti igényét, és ennek megindítását a végelszámolónál igazolnia kell. A végelszámolónak a vitatott igények fedezetére lekötött tartalékot kell képeznie.

Ezért a vitatott igények kezelése különösen érzékeny pont. Nem lehet egyszerűen azt mondani, hogy „ezt nem ismerjük el”. Dokumentálni kell:

• miért vitatott a követelés,
• milyen szerződés vagy számla áll mögötte,
• volt-e teljesítés,
• van-e teljesítésigazolás,
• történt-e korábbi kifogás,
• milyen levelezés áll rendelkezésre,
• indult-e per vagy hatósági eljárás.

NAV-tartozás és önkormányzati adó: miért különösen fontos?

A NAV- és önkormányzati tartozások nem kezelhetők lazán a végelszámolásban. Ha adózási akadály marad fenn, a cég törlése elakadhat.

A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint egyszerűsített végelszámolásnál az adóhatóság a cég bejelentésétől számított 30 napon belül értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból nincs akadálya; ha törlési akadály áll fenn, arról is értesíti a cégbíróságot.

Ezért a hitelezői időszakban különösen fontos:

• NAV-adófolyószámla lekérése,
• önkormányzati adófolyószámla ellenőrzése,
• pótlékok, bírságok vizsgálata,
• túlfizetések kezelése,
• be nem adott bevallások pótlása,
• folyamatban lévő ellenőrzések azonosítása.

Az adótartozás nem „eltűnő” tartozás. Ha fennáll, rendezni kell, különben a törlésnél visszaüthet.

Tagi kölcsön: miért lehet hitelezői igény?

A tagi kölcsön végelszámolásban nem belső, lényegtelen tétel. Ha a tag vagy tulajdonos pénzt adott kölcsön a társaságnak, akkor a cég könyveiben kötelezettség szerepelhet vele szemben.

Ez hitelezői szempontból azért fontos, mert a tagi kölcsön is befolyásolhatja:

• a cég tartozásállományát,
• a végelszámolási nyitómérleget,
• a korrigált nyitómérleget,
• a hitelezők kielégítésének lehetőségét,
• a vagyonfelosztási javaslatot,
• az adózási és illetékkövetkezményeket.

A tagi kölcsönnél tisztázni kell:

• ki a jogosult,
• mekkora az összeg,
• van-e szerződés,
• kamatozó vagy kamatmentes,
• visszafizethető-e,
• elengedik-e,
• hogyan kerül rendezésre a vagyonfelosztás előtt.

Ha a tagi kölcsönt nem kezelik megfelelően, a végelszámolás zárása is bizonytalanná válhat.

Mi történik, ha nincs elég vagyon a hitelezőkre?

A végelszámolás fizetőképes cég rendezett lezárására szolgál. Ha a hitelezői igények alapján kiderül, hogy a cég vagyona nem elegendő a követelések fedezetére, az már más kockázati szint.

A Ctv. szerint ha a végelszámoló azt állapítja meg, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezők követeléseinek fedezetére, és a tagok a hiányzó összeget 30 napon belül nem fizetik meg, a végelszámolónak haladéktalanul felszámolási eljárást kell kezdeményeznie. Ehhez nincs szükség a legfőbb szerv hozzájárulására, de a végelszámolónak tájékoztatnia kell a legfőbb szervet.

Ezért a hitelezői igények kezelése nem csak adminisztratív kérdés. Ez dönti el, hogy a végelszámolás valóban végigvihető-e, vagy felszámolási kockázat merül fel.

Egyszerűsített végelszámolásnál miért különösen érzékeny a 40 nap?

Egyszerűsített végelszámolás esetén a cég hitelezői szintén a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket.

Az egyszerűsített végelszámolás akkor működik jól, ha a cég valóban rendezett, a hitelezői kör ismert, a tartozások kezelhetők, és nincs olyan vitás vagy fedezetlen követelés, amely a folyamatot megakasztja.

A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint az egyszerűsített végelszámolás csak akkor alkalmazható, ha a cég nem kötelezett könyvvizsgálatra, és a végelszámolást a kezdő időponttól számított 150 napon belül befejezi. A befejezéskor a vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot is meg kell küldeni a cégbíróság részére.

Vagyis egyszerűsített végelszámolásnál a 40 napos időszak nem formalitás. Ha ekkor komoly hitelezői igény, vitatott követelés vagy fedezethiány jelenik meg, a gyors lezárás kockázatossá válhat.

Gyakori hibák a hitelezői igények kezelésénél

• 1. „Ha nem jelentkezik a hitelező, nincs tartozás”
• Ez téves gondolkodás. A cégnek az ismert tartozásokat akkor is kezelnie kell, ha a hitelező nem jelentkezik azonnal.
• 2. „A 40 nap után már nincs veszély”
• A 40 napos határidő nem jogvesztő, ezért a késedelmes bejelentés sem feltétlenül zárja ki az igény érvényesítését.
• 3. „A vitatott követelést elég figyelmen kívül hagyni”
• Nem elég. A vitatott igényeket külön kell kimutatni, és a hitelezőnek lehetősége van perben érvényesíteni az igényét.
• 4. „A tagi kölcsön belső ügy”
• Nem az. Ha a cég könyveiben tagi kölcsön kötelezettség szerepel, azt rendezni kell.
• 5. „A NAV úgyis szól, ha gond van”
• A NAV-tartozás vagy adófolyószámla-eltérés jobb, ha az elején derül ki, nem a törlési akadálynál.
• 6. „A követelésjegyzék csak adminisztráció”
• A követelésjegyzék a hitelezői igények alapdokumentuma. Ha hiányos vagy késik, törvényességi felügyeleti és bírságkockázat is felmerülhet.

Ellenőrzőlista: mit kell átnézni a 40 napos időszakban?

Ismert tartozások

• Szállítói tartozások
• NAV-tartozások
• Önkormányzati adók
• Bankhitelek
• Lízingek
• Bérleti díjak
• Munkavállalói kötelezettségek
• Tagi kölcsönök
• Kapcsolt vállalkozási tartozások

Bejelentett hitelezői igények

• Hitelező neve
• Jogcím
• Összeg
• Esedékesség
• Alátámasztó dokumentumok
• Könyvelésben szerepel-e
• Elismert vagy vitatott
• Van-e fedezet

Vitatott követelések

• Miért vitatott?
• Van-e szerződés?
• Volt-e teljesítés?
• Van-e számla?
• Volt-e korábbi kifogás?
• Van-e per vagy hatósági ügy?
• Szükséges-e lekötött tartalék?
• Értesítették-e a hitelezőt?

Adózási tételek

• NAV-adófolyószámla
• Önkormányzati adófolyószámla
• Pótlékok
• Bírságok
• Túlfizetések
• Elmaradt bevallások
• Folyamatban lévő ellenőrzések

Tulajdonosi tételek

• Tagi kölcsön
• Tulajdonossal szembeni követelés
• Tulajdonossal szembeni tartozás
• Kapcsolt vállalkozási elszámolások
• Kamatok
• Elengedés vagy visszafizetés lehetősége

Ügyvezetői nézőpont: miért nem szabad várni?

Ügyvezetőként vagy volt ügyvezetőként a hitelezői szakasz azért érzékeny, mert itt válik láthatóvá, mennyire volt rendezett a cég tartozási oldala.

Ha a végelszámolás előtt nem készült pontos tartozáslista, a 40 napos időszak meglepetéseket hozhat:

• régi szállító jelentkezik,
• vitatott teljesítés kerül elő,
• NAV-tartozás látszik az adófolyószámlán,
• tagi kölcsön nincs dokumentálva,
• kapcsolt vállalkozás követelése nem volt rendezve,
• egy korábbi szerződésből kötelezettség maradt.

A végelszámolásban nem az a biztonságos hozzáállás, hogy „reméljük, senki nem jelentkezik”. Az a biztonságos, ha minden ismert és várható hitelezői igény már az elején listán van.

Hitelezői nézőpont: miért fontos a 40 nap?

Hitelezőként a 40 napos időszak az a pont, amikor jelezni kell a követelést a végelszámoló felé. Bár a határidő nem jogvesztő, a késlekedés ronthatja a helyzetet, mert a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint lehet érvényesíteni az igényt.

Hitelezőként érdemes megőrizni és benyújtani:

• szerződést,
• számlát,
• teljesítésigazolást,
• szállítólevelet,
• levelezést,
• fizetési felszólítást,
• részletfizetési megállapodást,
• peres vagy hatósági iratot,
• kamat- vagy költségszámítást.

A jól dokumentált hitelezői igény gyorsabban és tisztábban kezelhető.

Jogi és számviteli kockázatok

A hitelezői igények félvállról vétele több kockázatot okozhat:

• hiányos követelésjegyzék,
• vitatott követelések hibás kezelése,
• hitelezői kifogás,
• peres eljárás,
• fedezethiány késői felismerése,
• korrigált nyitómérleg problémái,
• tagi kölcsön rendezetlensége,
• NAV-törlési akadály,
• hibás vagyonfelosztási javaslat,
• cégbírósági bírság,
• felszámolási eljárás szükségessége.

A végelszámoló egyik alapfeladata a cég vagyonának felmérése, követeléseinek behajtása, tartozásainak kiegyenlítése, jogainak érvényesítése és kötelezettségeinek teljesítése; a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon osztható fel a tagok között.

Mit érdemes az első napokban megtenni?

• 1. Készítsen ismert tartozáslistát
• Ne várja meg, amíg csak a hitelezők jelentkeznek. A cég saját könyvelése, szerződései és adófolyószámlái alapján előre listázni kell a tartozásokat.
• 2. Különítse el a vitatott tételeket
• A vitatott követeléseket ne keverje az elismert tartozásokkal. Dokumentálni kell, miért vitatottak.
• 3. Ellenőrizze a NAV- és önkormányzati adókat
• A törlés előtt kellemetlen meglepetés lehet egy adózási akadály. Ezt már a hitelezői szakaszban tisztázni kell.
• 4. Nézze át a tagi kölcsönt
• A tagi kölcsön hitelezői jellegű tétel lehet, ezért nem szabad a végére hagyni.
• 5. Készítse elő a követelésjegyzéket
• A 40 nap lejárta után gyorsan kell dolgozni: 15 napon belül el kell készülnie a követelésjegyzéknek.
• 6. Vizsgálja meg a fedezetet
• Nem elég tudni, mennyi a tartozás. Azt is látni kell, van-e elég vagyon a hitelezők kielégítésére.

Gyakori kérdések

Mennyi idő van hitelezői igény bejelentésére végelszámolásban?
A hitelezők a végelszámolás megindításának közzétételétől számított 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak.

Jogvesztő a 40 napos határidő?
Nem. A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a hitelezői igényt már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint lehet érvényesíteni.

Mit csinál a végelszámoló a bejelentett követelésekkel?
A végelszámoló a 40 napos hitelezői határidő lejárta után 15 napon belül követelésjegyzéket készít, amelyben külön kimutatja az elismert és vitatott hitelezői igényeket.

Mi történik, ha a végelszámoló vitatja a követelést?
A hitelező a végelszámoló értesítésének kézhezvételétől számított 30 napon belül bíróság előtt perben érvényesítheti az igényét, és a per megindítását igazolnia kell a végelszámolónál.

Miért fontos a NAV-tartozás a hitelezői igények között?
Azért, mert az adózási tartozás vagy törlési akadály a cég törlését is megakadályozhatja. A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint az adóhatóság értesíti a cégbíróságot, ha a cég törlésének adóigazgatási és társadalombiztosítási akadálya van.

A tagi kölcsön is hitelezői igény lehet?
Igen. Ha a cég tagi kölcsönnel tartozik a tulajdonosnak vagy tagnak, az a cég kötelezettségeként jelenhet meg, amelynek sorsát rendezni kell a végelszámolás során.

Összegzés

A 40 napos hitelezői igénybejelentési időszak a végelszámolás egyik legfontosabb szakasza. Itt válik láthatóvá, hogy a cégnek milyen tartozásai vannak, kik jelentkeznek hitelezőként, mely igények elismertek, melyek vitatottak, és van-e elegendő vagyon a követelések rendezésére.

A hitelezői igényeket nem elkerülni kell, hanem:

• nyilvántartani,
• ellenőrizni,
• jogcím szerint vizsgálni,
• elismert vagy vitatott kategóriába sorolni,
• követelésjegyzékben rögzíteni,
• fedezet szempontjából értékelni,
• és szabályosan rendezni.

A végelszámolás tisztaságát a tartozások kezelése mutatja meg. Ha a hitelezői igények rendezetlenek, a cég lezárása is bizonytalanná válhat.



Segítünk összeállítani és ellenőrizni:

• az ismert tartozáslistát,
• a bejelentett hitelezői igényeket,
• a vitatott követeléseket,
• a NAV- és önkormányzati tartozásokat,
• a tagi kölcsönöket,
• a követelésjegyzéket,
• a fedezetvizsgálatot.

A végelszámolás akkor marad rendezett folyamat, ha a hitelezői igények nem meglepetésként, hanem kezelhető, dokumentált tényként jelennek meg.

• 40 napos hitelezői igénybejelentés
• Végelszámolás
• Követelésjegyzék
• NAV-tartozás
• vitatott követelés