Rövid válasz

Ez a cég utolsó pénzügyi elszámolása a tulajdonosok felé. Megmutatja, hogy a végelszámolás végén milyen vagyon maradt a társaságban, milyen kötelezettségeket kell még figyelembe venni, hogyan rendezik a tagi kölcsönt, mi történik a pénzeszközökkel, tárgyi eszközökkel, követelésekkel, tulajdonosi részesedésekkel, és milyen arányban kerülhet sor a tulajdonosok közötti felosztásra.

a végelszámolás alatti főkönyvi és analitikus nyilvántartásokat úgy kell vezetni, hogy azok alkalmasak legyenek többek között a piaci értéken történő értékelés és a vagyonfelosztási javaslat alátámasztására. Ez azt jelenti, hogy a vagyonfelosztási javaslat nem készülhet becslésből vagy tulajdonosi megérzésből: számviteli adatokra, leltárra, záró beszámolóra és rendezett kötelezettségekre kell épülnie.

A felosztott vagyon kiadására pedig nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

CTA blokk
Végelszámolás lezárása előtt áll, és vagyonfelosztási javaslatot kell készíteni? Ne kezelje ezt egyszerű maradékpénz-felosztásként.

Segítünk áttekinteni:

• milyen pénzeszköz maradt a cégben,
• van-e még bankszámla- vagy pénztáregyenleg,
• maradt-e tárgyi eszköz vagy készlet,
• vannak-e még követelések,
• van-e tagi kölcsön,
• rendezett-e a saját tőke helyzete,
• van-e hitelezői vagy adózási akadály,
• milyen költségeket kell még figyelembe venni,
• hogyan történhet a tulajdonosok közötti felosztás,
• milyen adózási vagy illetékkockázat merülhet fel.

A vagyonfelosztási javaslat a cég utolsó pénzügyi döntése. Ha hibás, később adózási, számviteli és felelősségi kérdéseket is okozhat.

Mi a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat az a dokumentum, amely megmutatja, hogy a végelszámolás végén a cégben megmaradt vagyonnal mi történjen.

Ez nem pusztán technikai melléklet. A vagyonfelosztási javaslatban kell rendezni, hogy a hitelezők, kötelezettségek, zárási költségek, adózási tételek és egyéb szükséges elszámolások után fennmaradó vagyon hogyan kerülhet a tulajdonosokhoz.

• a megmaradt pénzeszközöket,
• a bankszámlán lévő összegeket,
• a pénztárban lévő készpénzt,
• a tárgyi eszközöket,
• a készleteket,
• a követeléseket,
• a tulajdonosi részesedéseket,
• a tagi kölcsönt,
• a saját tőke elemeit,
• a még figyelembe veendő költségeket,
• a tulajdonosok közötti felosztási arányokat.

A végelszámolás lezárásakor a legfőbb szerv a végelszámoló által előterjesztett iratokról és a vagyonfelosztásról határoz. A törlési kérelemhez a jogszabályban meghatározott iratokat és a vagyonfelosztási határozatot is csatolni kell.

Miért nem egyszerű maradékpénz-kivétel?

Sok tulajdonos úgy gondol a vagyonfelosztásra, hogy „ami a cégben maradt, azt ki lehet venni”. Ez veszélyes leegyszerűsítés.

A végelszámolásban a megmaradt vagyon nem automatikusan felvehető összeg. Előtte tisztázni kell:

• minden hitelezőt rendeztek-e,
• minden adóbevallás be lett-e adva,
• nincs-e adótartozás,
• nincs-e helyi adótartozás,
• nincs-e tagi kölcsön,
• nincs-e pénztárprobléma,
• nincs-e vitatott követelés,
• nincs-e még zárási költség,
• nincs-e iratőrzési vagy végelszámolási költség,
• a záró beszámoló és a leltár alátámasztja-e a felosztást.

A vagyonfelosztási javaslat nem a tulajdonosi szándékból indul, hanem a lezárt könyvelésből, záró beszámolóból és rendezett kötelezettségoldalból.

Miből készül a vagyonfelosztási javaslat?

A vagyonfelosztási javaslat alapja nem egy külön becslés, hanem a végelszámolást lezáró beszámoló, a leltár, a főkönyvi és analitikus nyilvántartások, valamint a rendezett adózási és hitelezői állapot.

a végelszámolás alatt a könyvviteli nyilvántartásokat úgy kell vezetni, hogy azok alkalmasak legyenek a végelszámolás befejezésekor szükséges piaci értéken történő értékelés és a vagyonfelosztási javaslat alátámasztására.

Ezért a vagyonfelosztási javaslat előtt ellenőrizni kell:

• a záró beszámolót,
• a záró leltárt,
• a pénzeszközöket,
• a követeléseket,
• a kötelezettségeket,
• a tagi kölcsönt,
• az adófolyószámlákat,
• a végelszámolás költségeit,
• a tulajdonosi részesedések arányát.

Ha ezek közül bármelyik bizonytalan, a vagyonfelosztási javaslat is kockázatos alapra épül.

Mi történik a megmaradt pénzeszközökkel?

A végelszámolás végén gyakran pénzeszköz marad a cégben. Ez lehet bankszámlán lévő pénz vagy pénztári készpénz.

A pénzeszközök felosztása előtt ellenőrizni kell:

• minden bankszámla ismert-e,
• egyezik-e a bankkivonat és a főkönyv,
• van-e bankköltség, zárolás vagy inkasszó,
• van-e még fizetendő adó,
• van-e zárási költség,
• van-e iratőrzési költség,
• van-e végelszámolói díj,
• van-e hitelezői igény,
• a pénztár ténylegesen megvan-e.

A végelszámolást nem lehet befejezni, ha ismert követelésről vagy tartozásról a vagyonfelosztási határozatban nem rendelkeztek.

Mi történik a tárgyi eszközökkel?

Ha a cégben a végelszámolás végén tárgyi eszköz marad, például gép, berendezés, jármű, számítástechnikai eszköz vagy ingatlan, akkor annak sorsáról a vagyonfelosztási javaslatban rendelkezni kell.

Nem elég azt mondani, hogy „a tulajdonos viszi tovább”. Vizsgálni kell:

• az eszköz ténylegesen megvan-e,
• a könyv szerinti érték reális-e,
• szükséges-e piaci értékelés,
• értékesíteni kell-e,
• természetben adják-e ki a tulajdonosnak,
• van-e áfa- vagy egyéb adókövetkezmény,
• van-e rajta teher,
• szerepel-e a záró leltárban,
• összhangban van-e a vagyonfelosztási javaslattal.

A végelszámolás befejezésekor a számviteli szabályok szerint a piaci értéken történő értékelés és annak alátámasztása is különösen fontos lehet, mert a vagyonfelosztási javaslat már a cég utolsó vagyoni döntéséhez kapcsolódik.

Mi történik a követelésekkel?

A követelések különösen veszélyes tételek a vagyonfelosztásnál. Egy követelés papíron vagyon, de csak akkor jelent valódi értéket, ha behajtható vagy megfelelően kezelhető.

A követeléseknél dönteni kell:

• behajtották-e,
• elengedték-e,
• értékvesztést számoltak-e el,
• behajthatatlanként leírták-e,
• engedményezik-e,
• tulajdonosnak adják-e ki,
• vitatott-e,
• van-e mögötte szerződés vagy számla,
• van-e adózási következménye.

Ha a cégnek ismert követelése van, arról a vagyonfelosztási határozatban rendelkezni kell. A végelszámolás nem zárható le úgy, hogy egy követelés „majd egyszer talán befolyik”.

Mi történik a kötelezettségekkel?

A vagyonfelosztás előtt minden kötelezettséget rendezni vagy jogszerűen kezelni kell.

Ide tartozhatnak:

• szállítói tartozások,
• NAV-tartozások,
• önkormányzati adók,
• banki hitelek,
• lízingek,
• munkavállalói kötelezettségek,
• tagi kölcsön,
• kapcsolt vállalkozási tartozások,
• vitatott igények,
• peres vagy garanciális kötelezettségek.

A tulajdonosok csak a rendezett kötelezettségek után gondolkodhatnak a fennmaradó vagyon felosztásáról. Ha a kötelezettségoldal nem tiszta, a vagyonfelosztás hibás és támadható alapra épülhet.

Tagi kölcsön: miért nem belső tulajdonosi ügy?

Sok tulajdonos úgy tekint rá, mintha az csak „belső elszámolás” lenne, de végelszámoláskor ez a cég könyveiben szereplő kötelezettség lehet.

A NAV 2026-os tájékoztatója szerint, ha a végelszámolás befejeztével az adózó könyveiben tagi kölcsön kötelezettség szerepel, akkor annak visszafizetéséről vagy más módon történő rendezéséről gondoskodni kell. Ha a tartozást nem fizetik vissza, hanem a vagyonfelosztási javaslatban elengedik, azt egyéb bevételként kell kimutatni.

A tagi kölcsön esetében vizsgálni kell:

• pontosan mekkora az összeg,
• van-e szerződés vagy dokumentáció,
• a kölcsön ténylegesen fennáll-e,
• visszafizethető-e,
• elengedhető-e,
• beszámítható-e,
• milyen adózási és illetékkövetkezmény merülhet fel,
• hogyan jelenik meg a záró beszámolóban,
• hogyan szerepel a vagyonfelosztási javaslatban.

Saját tőke és tulajdonosi részesedések

A vagyonfelosztási javaslat a saját tőke oldalát is érinti. A tulajdonosok közötti felosztás nem véletlenszerűen, hanem a társasági szerződés, a tulajdoni arányok, a tőkeelemek és a vonatkozó döntések alapján történik.

Vizsgálni kell:

• mennyi a jegyzett tőke,
• van-e eredménytartalék,
• van-e lekötött tartalék,
• van-e negatív saját tőke,
• volt-e pótbefizetés,
• van-e tagi kölcsön,
• milyen arányban részesednek a tulajdonosok,
• van-e eltérő rendelkezés a társasági szerződésben,
• van-e olyan tétel, amelyet nem lehet egyszerűen készpénzként felosztani.

Azt is meg kell mutatnia, hogy a megmaradt vagyon milyen jogcímen, milyen arányban és milyen feltételekkel kerülhet a tulajdonosokhoz.

Mikor kaphatják meg a tulajdonosok a felosztott vagyont?

A vagyonfelosztási javaslat elfogadása nem jelenti azt, hogy a tulajdonosok azonnal szabadon felvehetik a cég vagyonát.

A Ctv. szerint a legfőbb szerv a felsorolt iratok jóváhagyása és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után dönt a felosztott vagyon kiadásának időpontjáról, de a vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatását megelőzően.

A tulajdonosi jogosultság nem jelenti azt, hogy a vagyont idő előtt ki lehet venni.

Egyszerűsített végelszámolásnál mire kell figyelni?

Egyszerűsített végelszámolásnál is szükség van vagyonfelosztási javaslatra és kapcsolódó tulajdonosi határozatra.

A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint a cég az adóhatósági bejelentéssel egyidejűleg köteles elektronikusan megküldeni a cégbíróság részére az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot. A tájékoztató kiemeli azt is, hogy a vagyonfelosztási javaslat és a kapcsolódó határozat kizárólag a jogszabályban meghatározott iratminta megfelelő kitöltésével készíthető el.

A dokumentumokat megfelelően kell elkészíteni, aláírni és beküldeni.

Miért kell figyelembe venni a még várható költségeket?

A vagyonfelosztási javaslat nemcsak a meglévő vagyont mutatja, hanem azt is figyelembe kell vennie, hogy a cég törléséig még milyen költségek merülhetnek fel.

Ilyen lehet például:

• könyvelési díj,
• jogi költség,
• végelszámolói díj,
• közzétételi vagy adminisztratív költség,
• bankköltség,
• iratőrzés költsége,
• várható késedelmi pótlék,
• záró adófizetési kötelezettség.

A NAV tájékoztatója szerint a záró beszámoló mérlegfordulónapjáig tartó időszakra vonatkozó, még elő nem írt késedelmi pótlék várható összegét is figyelembe kell venni az utolsó beszámoló és a vagyonfelosztási javaslat elkészítésénél.

Gyakori hibák a vagyonfelosztási javaslatnál

1. Maradékpénz-kivételként kezelik

Előtte rendezni kell a kötelezettségeket, adókat, hitelezői igényeket és zárási költségeket.

2. Nem a záró beszámoló adataira épül

A vagyonfelosztási javaslatnak a záró beszámoló és a leltár valós adataiból kell kiindulnia. Ha a beszámoló hibás, a vagyonfelosztás is hibás lehet.

3. Nem rendezik a tagi kölcsönt

Visszafizetéséről, elengedéséről vagy más rendezéséről dönteni kell.

4. Nem számolnak a még várható költségekkel

Ha a vagyonfelosztás nem veszi figyelembe a zárási költségeket, később fedezethiány vagy utólagos tulajdonosi elszámolási probléma keletkezhet.

5. Természetben kiadható vagyont nem értékelnek megfelelően

Tárgyi eszköz, jármű, ingatlan vagy követelés esetén nem elég a könyv szerinti értéket nézni. A piaci értékelés és adózási következmény is fontos lehet.

6. Idő előtt kiadják a vagyont



7. Hiányosan küldik be a dokumentumokat

Egyszerűsített végelszámolásnál az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot elektronikusan, a megfelelő iratmintával kell megküldeni a cégbíróság részére.

Ellenőrzőlista: biztonságos-e a vagyonfelosztási javaslat?

Pénzeszközök

• Bankszámlák egyeztetve.
• Pénztár ténylegesen ellenőrizve.
• Bankköltségek figyelembe véve.
• Nincs zárolás vagy inkasszó.
• Záró adók és költségek figyelembe véve.

Eszközök és készletek

• Tárgyi eszközök leltározva.
• Készletek ellenőrizve.
• Piaci érték vizsgálva.
• Természetbeni kiadás lehetősége értékelve.
• Áfa- és adókövetkezmények áttekintve.

Követelések

• Minden követelés minősítve.
• Behajthatatlan követelések kezelve.
• Vitatott követelések elkülönítve.
• Engedményezés vagy tulajdonosi kiadás lehetősége vizsgálva.
• Vagyonfelosztási határozatban rendelkeztek róla.

Kötelezettségek

• Szállítói tartozások rendezve.
• NAV és önkormányzati adók egyeztetve.
• Munkavállalói kötelezettségek lezárva.
• Banki és lízingkötelezettségek rendezve.
• Hitelezői igények kezelve.
• Vitatott kötelezettségek rendezve.

Tagi kölcsön és saját tőke

• Tagi kölcsön összege pontos.
• Dokumentáció rendelkezésre áll.
• Visszafizetés, elengedés vagy beszámítás eldöntve.
• Adózási és illetékkövetkezmény vizsgálva.
• Saját tőke elemei egyeztetve.
• Tulajdonosi arányok tisztázva.
• Dokumentumok

Dokumentumok

• Záró beszámoló elkészült.
• Záró leltár alátámasztja az adatokat.
• Vagyonfelosztási javaslat elkészült.
• Tulajdonosi határozat előkészítve.
• Egyszerűsített végelszámolásnál megfelelő iratminta használva.
• Elektronikus beküldés technikailag előkészítve.

Ügyvezetői nézőpont: miért kell komolyan venni?

Ügyvezetőként vagy tulajdonosként a vagyonfelosztási javaslat az a pont, ahol a cég vagyona véglegesen elszámolásra kerül. Itt már nincs helye annak, hogy „majd később rendezzük”.

Ha a vagyonfelosztás hibás, később kérdés lehet:

• miért osztottak fel vagyont, ha még volt tartozás,
• miért nem rendezték a tagi kölcsönt,
• miért maradt követelés a könyvekben,
• miért nem vették figyelembe a várható adót vagy pótlékot,
• miért adtak ki eszközt megfelelő értékelés nélkül,
• miért nem a tulajdoni arányok szerint történt a felosztás,
• miért nem volt megfelelő tulajdonosi határozat.

Azt bizonyítja, hogy a cég megmaradt vagyonát nem önkényesen, hanem rendezett számviteli és jogi alapokon osztották fel.

Hitelezői nézőpont: miért fontos a vagyonfelosztás?

Hitelezői szempontból a vagyonfelosztási javaslat azért fontos, mert a tulajdonosok csak akkor juthatnak vagyonhoz, ha a hitelezői igényeket és ismert kötelezettségeket megfelelően kezelték.

A hitelező számára kulcskérdés:

• maradt-e vagyon a cégben,
• ebből rendeztek-e tartozásokat,
• szerepelt-e minden ismert kötelezettség,
• volt-e vitatott igény,
• a tulajdonosokhoz csak a rendezés után került-e vagyon,
• nem maradt-e olyan ismert tartozás, amelyről nem rendelkeztek.

Ezért a vagyonfelosztási javaslat nemcsak tulajdonosi dokumentum. Hitelezői biztonsági jelentősége is van.

Jogi, számviteli és adózási kockázatok

A hibás vagyonfelosztási javaslat több kockázatot okozhat:

• adózási következmények figyelmen kívül hagyása,
• tagi kölcsön rendezetlen kezelése,
• hibás saját tőke elszámolás,
• túl korai vagyonkiadás,
• hitelezői igény figyelmen kívül hagyása,
• NAV- vagy önkormányzati tartozás kimaradása,
• helytelen piaci értékelés,
• hibás természetbeni vagyonkiadás,
• pontatlan tulajdonosi felosztási arány,
• hiányos tulajdonosi határozat,
• cégbírósági hiánypótlás,
• későbbi hitelezői vagy adóhatósági vita,
• tulajdonosi vagy ügyvezetői felelősségi kérdés.

Ha ebben hiba van, az nem a cég működése közben, hanem a megszűnés után üthet vissza.

Mit érdemes az első lépésként megtenni?

1. Ne a felosztható pénzzel kezdje
Először a kötelezettségeket, adókat, hitelezői igényeket és zárási költségeket kell ellenőrizni.

2. Kérjen záró főkönyvet és leltárt
A vagyonfelosztás csak akkor biztonságos, ha a záró beszámoló és a leltár valós adatokat mutat.

3. Rendezze a tagi kölcsönt
A tagi kölcsön ne a vagyonfelosztási javaslat készítésekor derüljön ki először problémaként.

4. Vizsgálja meg az adózási következményeket
Pénz, eszköz, követelés vagy tagi kölcsön rendezése eltérő adózási következményeket okozhat.

5. Készítsen pontos tulajdonosi döntést
A vagyonfelosztási javaslatot és a tulajdonosi határozatot egymással összhangban kell elkészíteni.

Gyakori kérdések

Mi a vagyonfelosztási javaslat?
A vagyonfelosztási javaslat az a dokumentum, amely megmutatja, hogy a végelszámolás végén a cégben megmaradt vagyont hogyan kell kezelni és a tulajdonosok között felosztani.

Mikor készül a vagyonfelosztási javaslat?
A vagyonfelosztási javaslat a végelszámolás lezárásakor készül, a záró beszámoló, a leltár, a rendezett hitelezői igények és az adózási helyzet alapján.

Ki dönt a vagyonfelosztásról?
A végelszámoló előterjeszti a szükséges iratokat és a vagyonfelosztási javaslatot, a cég legfőbb szerve pedig határozatot hoz a vagyonfelosztásról és a kapcsolódó kérdésekről.

Ki lehet-e venni azonnal a megmaradt pénzt?
Nem kezelhető automatikus pénzkivételként. A Ctv. szerint a felosztott vagyon kiadására nem kerülhet sor a cég törlésére vonatkozó végzés meghozatala előtt.

Mi történik a tagi kölcsönnel végelszámoláskor?
Ha a cég könyveiben tagi kölcsön kötelezettség szerepel, annak visszafizetéséről vagy más módon történő rendezéséről gondoskodni kell. Ha a kötelezettséget elengedik, azt számviteli és adózási szempontból is kezelni kell.

Miért veszélyes a hibás vagyonfelosztási javaslat?
Azért, mert hibás adózási elszámolást, rendezetlen tagi kölcsönt, hitelezői vitát, cégbírósági hiánypótlást vagy későbbi felelősségi kérdéseket okozhat.

Összegzés

A vagyonfelosztási javaslat a cég utolsó pénzügyi elszámolása a tulajdonosok felé. Nem egyszerű maradékpénz-kivétel, hanem jogi, számviteli és adózási következményekkel járó döntési dokumentum.

A vagyonfelosztási javaslatban rendezni kell:

• a megmaradt pénzeszközöket,
• tárgyi eszközöket,
• készleteket,
• követeléseket,
• kötelezettségeket,
• tagi kölcsönt,
• saját tőke elemeit,
• tulajdonosi részesedéseket,
• zárási költségeket,
• adózási tételeket,
• tulajdonosok közötti felosztást.

A vagyonfelosztás akkor biztonságos, ha a záró beszámoló, záró leltár, adófolyószámla, hitelezői oldal és tulajdonosi döntés összhangban van. Hibás vagyonfelosztás később adózási, számviteli és felelősségi kérdéseket okozhat.

Erős CTA blokk
Vagyonfelosztási javaslat készül a végelszámolás lezárásához? Ne hagyja, hogy a cég utolsó pénzügyi elszámolása hibás legyen.

Segítünk ellenőrizni:

• a záró beszámoló adatait,
• a megmaradt pénzeszközöket,
• a tárgyi eszközöket és készleteket,
• a követeléseket és kötelezettségeket,
• a tagi kölcsönt,
• a saját tőke és tulajdonosi arányok kérdését,
• az adózási következményeket,
• a vagyonfelosztási határozat tartalmát,
• a cég törléséhez szükséges dokumentumokat.

A cég megszüntetése nem azzal ér véget, hogy „ami maradt, azt kivesszük”. A végelszámolás akkor zárható le biztonságosan, ha a megmaradt vagyon sorsa jogilag, számvitelileg és adózási szempontból is rendezett.

• záró beszámoló
• vagyonfelosztási javaslat
• Tagi kölcsön
• Végelszámolás
• Megmaradt pénzeszközök