Rövid válasz

A végelszámolás nem egyetlen bejelentés, hanem határidőkhöz kötött céglezárási folyamat. Nem elég eldönteni, hogy a cég megszűnik: a kezdőnaphoz, a korábbi ügyvezető feladataihoz, a hitelezői igénybejelentéshez, a követelésjegyzékhez, a beszámolókhoz, adóbevallásokhoz és a záró dokumentumokhoz konkrét határidők kapcsolódnak.

A korábbi vezető tisztségviselőnek a végelszámolás kezdőnapját követő 30 napon belül el kell készítenie a tevékenységet lezáró beszámolót, azt letétbe kell helyeznie és közzé kell tennie, át kell adnia a cég iratanyagát a végelszámolónak, valamint be kell nyújtania a tevékenységzáró adóbevallásokat.

A hitelezők a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket. A végelszámolónak a hitelezői igénybejelentési határidő lejártát követő 15 napon belül követelésjegyzéket kell készítenie, majd azt további 15 napon belül be kell nyújtania a cégbírósághoz a nyilvános cégiratok közé.

A végelszámolás sikerét tehát nem az dönti el, hogy a cég elhatározta a megszűnést, hanem az, hogy a határidőket pontosan, dokumentáltan és számviteli-adózási szempontból is szabályosan teljesíti-e.

Elindítaná a végelszámolást, de nem látja pontosan a határidőket?

Ne csak a bejelentést tervezze meg. A végelszámolás akkor lesz biztonságos, ha már az elején tudja, mikor mit kell beadni, elkészíteni, átadni és lezárni.

Segítünk áttekinteni:

• mikor legyen a végelszámolás kezdőnapja,
• milyen 30 napos feladatai vannak a korábbi ügyvezetőnek,
• hogyan kell kezelni a 40 napos hitelezői igénybejelentési időszakot,
• mikor kell elkészíteni a követelésjegyzéket,
• milyen bevallások és beszámolók szükségesek,
• mikor kell záró dokumentumokat készíteni,
• mi akadályozhatja a cég törlését.

A végelszámolás akkor marad kontrollált folyamat, ha nem a határidők után futnak, hanem előre látják őket.

Miért nem elég csak elindítani a végelszámolást?

Sok tulajdonos és ügyvezető úgy gondolja, hogy a végelszámolás legfontosabb része a döntés: „szüntessük meg a céget”. A valóságban ez csak a folyamat kezdete.

A végelszámolás elindítása után azonnal határidők indulnak. A cégnek le kell zárnia a korábbi működési időszakot, a korábbi ügyvezetőnek át kell adnia az iratokat, a végelszámolónak kezelnie kell a hitelezői igényeket, a könyvelésnek beszámolókat és bevallásokat kell készítenie, a lezáráskor pedig záró dokumentumokat kell benyújtani.

Ha ezek közül bármelyik csúszik vagy hiányos, a cég törlése elakadhat. A végelszámolás tehát nem attól lesz sikeres, hogy elindították, hanem attól, hogy a teljes folyamat határidőrendje kezelhető és dokumentált.

1. határidő: a végelszámolás kezdőnapja

A kezdőnap a végelszámolás első fontos dátuma. Ez az a nap, amelytől a cég működése már nem normál üzleti működésként, hanem végelszámolási folyamatként folytatódik.

A Ctv. szerint végelszámolásnak akkor van helye, ha a cég jogutód nélkül szűnik meg, nem fizetésképtelen, és a végelszámolást a cég legfőbb szerve határozza el.

A végelszámolás kezdőnapja azért döntő, mert ehhez kapcsolódik:

• a korábbi működés lezárása,
• a tevékenységet lezáró beszámoló,
• a tevékenységzáró adóbevallások,
• az iratanyag átadása,
• a végelszámoló munkájának kezdete,
• a végelszámolási nyitó mérleg előkészítése.

A kezdőnapot nem érdemes véletlenszerűen kijelölni. Előtte célszerű megnézni, hogy a könyvelés, adófolyószámla, pénztár, tagi kölcsön, tartozáslista és iratanyag alkalmas-e arra, hogy a cég azon a napon szabályosan lezárja a korábbi működési időszakot.

2. határidő: 30 nap a korábbi ügyvezető feladataira

A végelszámolás kezdőnapját követően a korábbi ügyvezetőnek gyorsan kell lépnie. A NAV tájékoztatója szerint 30 napon belül el kell készítenie a tevékenységet lezáró beszámolót, gondoskodnia kell annak letétbe helyezéséről és közzétételéről, át kell adnia a cég iratanyagát a végelszámolónak, és be kell nyújtania a tevékenységzáró adóbevallásokat.

Ez a 30 nap a gyakorlatban nagyon rövid lehet, ha:

• hiányos a könyvelés,
• nincs egyeztetve a vevő-szállító analitika,
• nem tiszta az adófolyószámla,
• nincs rendezve a pénztár,
• nem dokumentált a tagi kölcsön,
• hiányoznak szerződések vagy számlák,
• nem ismert minden hitelezői tartozás,
• van folyamatban lévő per, végrehajtás vagy hatósági ügy.

Ezért a 30 napos határidőt nem a kezdőnap után kell először komolyan venni. A felkészülésnek már a végelszámolás elhatározása előtt meg kell kezdődnie.

3. határidő: a végelszámolás közzététele utáni 40 nap

A végelszámolás közzététele után a hitelezők 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak. A Ctv. szerint a bejelentés akkor is szükséges, ha a követeléssel kapcsolatban hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.

Ez a 40 napos időszak hitelezői szempontból döntő, de az ügyvezető és a végelszámoló számára is fontos kontrollpont.

Ebben az időszakban derülhet ki, hogy:

• van-e olyan hitelező, akivel a cég nem számolt,
• van-e vitatott követelés,
• jelentkezik-e régi szállító,
• van-e munkavállalói vagy adózási jellegű igény,
• van-e olyan tartozás, amely a könyvelésben nem megfelelően szerepelt,
• a cég vagyona valóban fedezi-e a hitelezői igényeket.

Fontos, hogy a 40 napos határidő elmulasztása önmagában nem feltétlenül jelenti a követelés teljes elvesztését. A Ctv. szerint a késedelmes bejelentés nem jár jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a hitelezői igény már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint érvényesíthető.

4. határidő: 15 nap a követelésjegyzék elkészítésére

A hitelezői igénybejelentési határidő letelte után a végelszámolónak 15 napon belül követelésjegyzéket kell készítenie. Ebben külön kell kimutatnia az elismert és a vitatott hitelezői igényeket. A követelésjegyzéket további 15 napon belül be kell nyújtania a cégbírósághoz, és a vitatott igények hitelezőit is értesítenie kell.

Ez a határidő azért fontos, mert a követelésjegyzék adja meg a végelszámolás hitelezői alapját.

Ha a jegyzék hiányos vagy pontatlan, később probléma lehet:

• a hitelezők kielégítésével,
• a vitatott igények kezelésével,
• a végelszámolási nyitó mérleg korrigálásával,
• a vagyonfelosztással,
• a cég törlésével.

A Ctv. szerint, ha a végelszámoló nem csatolja be a követelések jegyzékét a cégiratokhoz, törvényességi felügyeleti eljárás kezdeményezhető, és a bíróság bírságot is kiszabhat.

5. határidő: végelszámolási nyitó mérleg és korrigált nyitómérleg

A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló adataiból végelszámolási nyitó mérleget készít. A hitelezői igénybejelentési határidő lejárta után, legfeljebb 75 napon belül — a hitelezői követelések jegyzékéből kiindulva — szükség szerint korrigált végelszámolási nyitó mérleget kell készíteni, amelyet a cég legfőbb szerve elé kell terjeszteni.

Ez az egyik legfontosabb szakmai határidő, mert itt derülhet ki, hogy a cég vagyona elegendő-e a hitelezői követelések fedezetére.

Ha a korrigált nyitómérleg alapján a cég vagyona nem elegendő, a tagokat vagy részvényeseket fel kell hívni a hiányzó összeg 30 napon belüli megfizetésére. Ha ez nem történik meg, a végelszámolónak haladéktalanul felszámolási eljárást kell kezdeményeznie.

6. határidő: bevallások a végelszámolás alatt

A végelszámolás alatt a cég nem kerül ki az adózási rendszerből. A NAV tájékoztatója szerint a bevallási kötelezettségeket az általános szabályok szerint teljesíteni kell, a bevalláson jelölve a végelszámolás tényét; bevallást akkor is be kell nyújtani, ha a cég gazdasági tevékenységét megszüntette, vagy adófizetési kötelezettsége nem keletkezett.

Ez azt jelenti, hogy a végelszámolás alatt is figyelni kell:

• áfa-bevallásokra,
• társasági adó vagy KIVA feladatokra,
• járulékbevallásokra,
• iparűzési adóra,
• adófolyószámla-rendezésre,
• túlfizetésekre,
• pótlékokra,
• ellenőrzési határidőkre.

Ha a végelszámolás a megindításának évében nem fejeződik be, a végelszámolónak üzleti évenként beszámolót és adóbevallást kell készítenie, valamint évente tájékoztatót kell készítenie a legfőbb szerv és a cégbíróság részére az eljárás állásáról.

7. határidő: a végelszámolás teljes időtartama

A végelszámolást főszabály szerint a kezdő időpontjától számított legkésőbb három éven belül be kell fejezni. Ha a törlésre irányuló kérelmet három éven belül nem nyújtják be, kényszertörlési eljárásra kerül sor.

Ez a határidő azt üzeni, hogy a végelszámolás nem húzható korlátlan ideig. Ha hitelezői vita, adóellenőrzés, rendezetlen könyvelés, tagi kölcsön, pénztárhiány vagy behajthatatlan követelés miatt nem halad a folyamat, azt időben kezelni kell.

A normál végelszámolásnál tehát nem csak az indulás fontos, hanem a teljes folyamat menedzselése is: minden év, minden bevallás, minden beszámoló és minden nyitott tétel számít.

8. határidő: záró dokumentumok és 60 napos beszámolási pont

A végelszámolás lezárásakor záró dokumentumokra van szükség. Ide tartozik többek között a záró adóbevallás, a végelszámolást lezáró beszámoló, a vagyonfelosztási javaslat és a törlési kérelem.

A NAV tájékoztatója szerint a végelszámolást lezáró adóbevallással egyidejűleg kell benyújtani azokat a megelőző időszakra vonatkozó bevallásokat is, amelyek határideje még nem járt le. A végelszámolás időszakát lezáró számviteli beszámolót a törlési kérelemmel egyidejűleg, de legkésőbb a beszámoló fordulónapját követő 60 napon belül kell letétbe helyezni és közzétenni.

A végelszámolás végén tehát össze kell hangolni:

• a záróbeszámolót,
• a záró adóbevallásokat,
• az addig lejáró bevallásokat,
• a vagyonfelosztási javaslatot,
• a tulajdonosi határozatot,
• a törlési kérelmet.

Ha ezek közül bármelyik hiányzik, hibás vagy késik, a cég törlése elakadhat.

9. határidő: egyszerűsített végelszámolásnál 150 nap

Egyszerűsített végelszámolás esetén a cégnek a végelszámolást a kezdő időponttól számított 150 napon belül be kell tudnia fejezni. A Céginformációs Szolgálat tájékoztatója szerint az egyszerűsített végelszámolás akkor alkalmazható, ha a törvényi feltételek fennállnak, a cég nem kötelezett könyvvizsgálatra, és az eljárást 150 napon belül befejezi.

Az egyszerűsített végelszámolás befejezését az adóhatóságnak kell bejelenteni, és ezzel egyidejűleg elektronikusan meg kell küldeni a cégbíróság részére az elfogadott vagyonfelosztási javaslatot és a kapcsolódó határozatot.

Ezért az egyszerűsített végelszámolás csak akkor valóban egyszerű, ha a cég könyvelése, adófolyószámlája, pénztára, tagi kölcsöne, hitelezői köre és záró dokumentációja előre rendezett.

Miért veszélyes határidőnapló nélkül végelszámolást indítani?

A végelszámolásban több határidő egymásra épül. Ha az egyik csúszik, a következő is sérülhet.

Például:

• ha a tevékenységet lezáró beszámoló késik, bizonytalan lesz a nyitó mérleg;
• ha a hitelezői igényeket nem kezelik időben, hibás lehet a követelésjegyzék;
• ha nincs pontos követelésjegyzék, a korrigált nyitómérleg is bizonytalan;
• ha nem rendezett a tagi kölcsön vagy pénztár, a záró beszámoló és vagyonfelosztás akadhat el;
• ha hiányzik egy bevallás vagy adótartozás marad, a törlési folyamat megállhat.

A határidőnapló nem adminisztratív extra, hanem a végelszámolás kontrollja.

Gyakori hibák a végelszámolási határidőknél

• 1. A kezdőnapot előkészítés nélkül jelölik ki
• A kezdőnap után rögtön indulnak a 30 napos feladatok. Ha addig nincs rendben a könyvelés, az iratanyag és az adófolyószámla, az első határidő máris kockázatos.
• 2. A 30 napos ügyvezetői feladatokat alábecsülik
• A tevékenységet lezáró beszámoló, iratátadás és adóbevallások nem mindig készíthetők el gyorsan, különösen hiányos könyvelés vagy rendezetlen pénztár esetén.
• 3. Nem figyelnek a 40 napos hitelezői időszakra
• A hitelezői igénybejelentés nem formalitás. Ekkor derülhetnek ki olyan tartozások, amelyek módosítják a cég vagyoni helyzetét.
• 4. Késik a követelésjegyzék
• A 15 napos követelésjegyzék és a további 15 napos cégbírósági benyújtás elmulasztása törvényességi felügyeleti és bírságkockázatot okozhat.
• 5. Elfelejtik, hogy bevallás akkor is kellhet, ha nincs működés
• A végelszámolás alatt a bevallási fegyelem nem szűnik meg automatikusan. A NAV kifejezetten rögzíti, hogy bevallást akkor is be kell nyújtani, ha nincs gazdasági tevékenység vagy adófizetési kötelezettség.
• 6. A záró dokumentumokat az utolsó pillanatra hagyják
• A záró beszámoló, záró bevallások, vagyonfelosztási javaslat és törlési kérelem egymáshoz kapcsolódnak. Ezeket nem lehet biztonságosan „összedobni” a végén.

Ellenőrzőlista: főbb végelszámolási határidők

Indítás előtt

• Könyvelés áttekintése.
• Adófolyószámla lekérése.
• Tartozáslista elkészítése.
• Követeléslista elkészítése.
• Pénztár ellenőrzése.
• Tagi kölcsön tisztázása.
• Iratanyag összekészítése.
• Kezdőnap előkészítése.

Kezdőnap után 30 napon belül

• Tevékenységet lezáró beszámoló elkészítése.
• Beszámoló letétbe helyezése és közzététele.
• Cég iratanyagának átadása a végelszámolónak.
• Tevékenységzáró adóbevallások benyújtása.
• Korábbi, még le nem járt bevallási időszakok kezelése.

Közzétételtől számított 40 napon belül

• Hitelezői igények bejelentése.
• Bejelentett követelések előzetes rendszerezése.
• Vitatott tételek elkülönítése.
• Fedezet vizsgálata.

A 40 nap lejárta után

• 15 napon belül követelésjegyzék elkészítése.
• További 15 napon belül benyújtás a cégbírósághoz.
• Vitatott hitelezők értesítése.
• Szükség esetén korrigált nyitómérleg előkészítése.

Végelszámolás alatt

• Bevallások határidőben.
• Éves beszámoló és adóbevallás, ha az eljárás áthúzódik.
• Éves tájékoztató a legfőbb szerv és a cégbíróság részére.
• Tartozások rendezése.
• Követelések behajtása.
• Vagyon értékesítése vagy megőrzése.
• Adófolyószámla folyamatos ellenőrzése.

Lezáráskor

• Záró adóbevallások.
• Végelszámolást lezáró beszámoló.
• Vagyonfelosztási javaslat.
• Tulajdonosi határozat.
• Törlési kérelem.
• Beszámoló letétbe helyezése és közzététele legkésőbb a fordulónapot követő 60 napon belül.
• NAV-törlési akadályok ellenőrzése.

Ügyvezetői nézőpont: miért kell előre látni a határidőket?

Ügyvezetőként a végelszámolásban az egyik legnagyobb hiba az, ha a határidőket csak a folyamat közben kezdik keresni. A kezdőnap után a 30 napos feladatok már futnak, a közzététel után a hitelezői időszak elindul, a végén pedig a záró dokumentumokat össze kell hangolni.

A határidők betartása védi az ügyvezetőt is, mert bizonyíthatóvá teszi, hogy:

• a cég iratanyagát átadták,
• a beszámoló elkészült,
• a bevallások benyújtásra kerültek,
• a hitelezői igényeket kezelték,
• a záró dokumentumok szabályosan készültek,
• a cég nem rendezetlenül próbált megszűnni.

Hitelezői nézőpont: miért fontosak a határidők?

Hitelezőként a végelszámolási határidők azért fontosak, mert ezek biztosítják, hogy a követelések ne tűnjenek el a folyamatban.

A hitelező számára különösen fontos:

• a végelszámolás közzétételének időpontja,
• a 40 napos igénybejelentési időszak,
• a követelésjegyzék elkészítése,
• az elismert és vitatott igények megkülönböztetése,
• a fedezet vizsgálata,
• a vagyonfelosztás csak a hitelezői kérdések rendezése után történjen meg.

Ha a végelszámoló nem tartja a hitelezői határidőket, az hitelezői bizalomvesztést, kifogást, törvényességi felügyeleti eljárást vagy bírságkockázatot okozhat.

Jogi és számviteli kockázatok

A végelszámolási határidők elmulasztása többféle kockázatot okozhat:

• késedelmes tevékenységet lezáró beszámoló,
• elmaradt tevékenységzáró adóbevallás,
• hiányos iratátadás,
• pontatlan végelszámolási nyitó mérleg,
• késedelmes vagy hiányos követelésjegyzék,
• hitelezői kifogás,
• törvényességi felügyeleti eljárás,
• cégbírósági bírság,
• NAV-törlési akadály,
• záró beszámoló vagy bevallás késedelme,
• egyszerűsített végelszámolás határidejének elvesztése,
• kényszertörlési eljárás kockázata,
• fedezethiány esetén felszámolási eljárás szükségessége.

A határidők nem önmagukért fontosak. Azért fontosak, mert a határidőkön keresztül válik ellenőrizhetővé, hogy a cég valóban rendezett módon szűnik-e meg.

Mit érdemes az első napokban megtenni?

• 1. Készítsen végelszámolási határidőnaplót
• Legyen külön naptár a kezdőnapról, a 30 napos ügyvezetői feladatokról, a 40 napos hitelezői határidőről, a 15 napos követelésjegyzékről, a bevallásokról és a záró dokumentumokról.
• 2. Ne jelöljön ki kezdőnapot előzetes könyvelési egyeztetés nélkül
• A kezdőnap csak akkor legyen végleges, ha a könyvelés, adófolyószámla, pénztár, tagi kölcsön és iratanyag állapota ismert.
• 3. Készítse elő a 30 napos feladatokat már indulás előtt
• A beszámoló, bevallások és iratátadás nem a kezdőnap után kezdődik, hanem előkészítésben már előtte.
• 4. Készüljön fel a hitelezői igényekre
• A hitelezői lista, tartozáslista és vitatott tételek előzetes áttekintése segít abban, hogy a 40 napos időszak ne okozzon meglepetést.
• 5. Gondoljon előre a zárásra
• A záró beszámoló, záró bevallások, vagyonfelosztási javaslat és törlési kérelem sikerét már az induláskor megalapozza a pontos könyvelés és dokumentáció.

Gyakori kérdések

Miért nem elég csak elindítani a végelszámolást?
Azért, mert az elindítás után konkrét határidők indulnak: tevékenységzáró beszámoló, adóbevallások, iratátadás, hitelezői igények, követelésjegyzék, nyitómérleg, záró dokumentumok és törlési kérelem.

Mi a legelső fontos határidő végelszámoláskor?
A végelszámolás kezdőnapja. Ehhez kapcsolódik a korábbi működés lezárása, a 30 napos ügyvezetői feladatok és a tevékenységzáró beszámolási-adózási kötelezettségek.

Mit kell megtenni 30 napon belül?
A korábbi ügyvezetőnek a kezdőnapot követő 30 napon belül el kell készítenie a tevékenységet lezáró beszámolót, gondoskodnia kell a letétbe helyezésről és közzétételről, át kell adnia a cég iratanyagát, és be kell nyújtania a tevékenységzáró adóbevallásokat.

Mennyi idejük van a hitelezőknek követelést bejelenteni?
A hitelezők a végelszámolás megindításának közzétételétől számított 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak.

Mit jelent a 15 napos követelésjegyzék?
A 40 napos hitelezői igénybejelentési időszak után a végelszámolónak 15 napon belül jegyzéket kell készítenie a követelésekről, külön kimutatva az elismert és vitatott igényeket; ezt további 15 napon belül be kell nyújtania a cégbírósághoz.

Mennyi ideig tarthat a végelszámolás?
A normál végelszámolást legkésőbb a kezdő időpontjától számított három éven belül be kell fejezni. Ha a törlési kérelmet ez idő alatt nem nyújtják be, kényszertörlési eljárásra kerül sor.

Mennyi idő van egyszerűsített végelszámolásnál?
Egyszerűsített végelszámolásnál a cégnek a végelszámolást a kezdő időponttól számított 150 napon belül be kell fejeznie, és a befejezéskor a szükséges dokumentumokat is be kell nyújtania.

Összegzés

A végelszámolás nem egyszeri bejelentés, hanem határidőkhöz kötött céglezárási folyamat. A legfontosabb határidők egymásra épülnek:

• végelszámolás kezdőnapja,
• 30 napos korábbi ügyvezetői feladatok,
• tevékenységet lezáró beszámoló,
• tevékenységzáró adóbevallások,
• iratanyag átadása,
• 40 napos hitelezői igénybejelentési időszak,
• 15 napos követelésjegyzék,
• további 15 napos cégbírósági benyújtás,
• végelszámolási nyitó mérleg,
• szükség esetén korrigált nyitómérleg,
• bevallások és beszámolók a végelszámolás alatt,
• záró adóbevallások,
• végelszámolást lezáró beszámoló,
• vagyonfelosztási javaslat,
• törlési kérelem,
• normál végelszámolásnál legfeljebb 3 éves időkeret,
• egyszerűsített végelszámolásnál 150 napos időkeret.

A végelszámolás sikerét nem az dönti el, hogy a cég kimondta a megszűnését, hanem az, hogy a határidőket pontosan, dokumentáltan és szakmailag rendezetten teljesítette-e.



Segítünk felépíteni a teljes folyamatot:

• kezdőnaptól a záró dokumentumokig,
• 30 napos ügyvezetői feladatoktól a 40 napos hitelezői szakaszig,
• követelésjegyzéktől a korrigált nyitómérlegig,
• bevallásoktól a törlési kérelemig.

A végelszámolás akkor marad nyugodt céglezárás, ha minden határidő mögött ott van a megfelelő dokumentum, könyvelési adat és felelős személy.

• 40 napos hitelezői igénybejelentés
• 30 napos tevékenységzáró beszámoló
• Korrigált végelszámolási nyitómérleg
• Követelésjegyzék
• Végelszámolás kezdőnap