Rövid válasz

A végelszámolás és a felszámolás között a legfontosabb különbség a cég fizetőképessége.
A végelszámolás akkor jöhet szóba, ha a cég nem fizetésképtelen, vagyis a tartozásait a vagyona várhatóan fedezi, de a tulajdonosok nem kívánják tovább működtetni a társaságot. A NAV végelszámolási tájékoztatója is így fogalmaz: végelszámolásról akkor lehet szó, ha a cég nem fizetésképtelen, de jogutód nélkül meg kíván szűnni.

A felszámolás ezzel szemben fizetésképtelenségi eljárás. A Cstv. szerint a felszámolási eljárás célja, hogy a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése során a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.

Ezért a döntés előtt nem az a kérdés, hogy „melyik hangzik egyszerűbbnek”, hanem az, hogy a cég valójában fizetőképes-e. Ha a társaság tartozásai rendezhetők, a könyvelés átlátható, a hitelezői igények kezelhetők, akkor a végelszámolás lehet rendezett lezárási út. Ha viszont a cég nem tudja kifizetni a tartozásait, a végelszámolás rossz irány lehet, és később felszámolási, ügyvezetői, számviteli és hitelezői problémákhoz vezethet.

CTA blokk

Ne a lezárás formájával kezdje. Először a cég valós helyzetét kell felmérni.

Segítünk áttekinteni:

• fizetőképes-e még a cég,
• rendezhetők-e a tartozások,
• van-e elég vagyon a hitelezők kielégítésére,
• van-e NAV-, szállítói vagy munkavállalói tartozás,
• rendezett-e a könyvelés,
• vannak-e vitatott követelések,
• indítható-e biztonságosan végelszámolás,
• vagy már felszámolási kockázattal kell számolni.

A rosszul választott eljárás nem megoldja a problémát, hanem később súlyosbíthatja. Előbb helyzetértékelés, utána döntés.

Miért nem mindegy, hogy végelszámolás vagy felszámolás?

Sok cégvezető akkor kezd el a cég lezárásán gondolkodni, amikor a vállalkozás már nem aktív, a bevételek csökkentek, a működés leállt, vagy a tulajdonosok nem akarják tovább fenntartani a társaságot.

Ilyenkor gyakran elhangzik:
„Zárjuk be a céget.”

Ez önmagában érthető cél, de szakmailag nem elég pontos. Egy céget nem ugyanúgy kell lezárni akkor, ha fizetőképes, és nem ugyanúgy akkor, ha már nem tudja rendezni a tartozásait.

A rossz irányba induló döntés veszélyes lehet. Ha egy valójában fizetésképtelen céget próbálnak végelszámolással lezárni, később kiderülhet, hogy a hitelezői igényekre nincs fedezet, a tulajdonosok nem pótolják a hiányt, a végelszámoló pedig köteles felszámolási eljárást kezdeményezni. A Ctv. szerint ha a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján a cég vagyona nem elegendő a hitelezők követeléseinek fedezetére, és a tagok harminc napon belül nem fizetik meg a hiányzó összeget, a végelszámolónak haladéktalanul felszámolási kérelmet kell benyújtania.

Ezért a legfontosabb első lépés nem a végelszámolási határozat, hanem a fizetőképességi helyzetértékelés.

Mi a végelszámolás?

A végelszámolás a fizetőképes cég jogutód nélküli megszüntetésének szabályozott folyamata. A Ctv. szerint ha a cég jogutód nélkül szűnik meg, és nem fizetésképtelen, végelszámolásnak van helye; a végelszámolásra a cég legfőbb szervének elhatározása alapján kerülhet sor.

A végelszámolás lényege, hogy a cég ügyeit rendezett módon lezárják:

• felmérik a cég vagyonát,
• behajtják a követeléseket,
• kiegyenlítik a tartozásokat,
• rendezik a szerződéseket,
• teljesítik az adózási és számviteli kötelezettségeket,
• kielégítik a hitelezőket,
• a fennmaradó vagyont felosztják a tulajdonosok között,
• majd a céget törlik a cégjegyzékből.

A végelszámoló feladata a cég vagyoni helyzetének felmérése, követeléseinek behajtása, tartozásainak kiegyenlítése, jogainak érvényesítése, kötelezettségeinek teljesítése, szükség esetén vagyoni eszközeinek értékesítése, majd a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon felosztása.

A végelszámolás tehát nem fizetésképtelenségi menekülőút. Akkor biztonságos, ha a cég vagyona, követelései vagy a tulajdonosok által biztosított forrás elegendő a tartozások rendezésére.

Mi a felszámolás?

A felszámolás fizetésképtelenségi eljárás. Akkor kerül előtérbe, amikor a cég már nem tudja rendezni tartozásait, vagy a hitelezői követelések kielégítése nem biztosítható a normál működés vagy önkéntes lezárás keretében.

A Cstv. alapján a felszámolási eljárás célja a fizetésképtelen adós jogutód nélküli megszüntetése úgy, hogy a hitelezők a törvényben meghatározott módon kielégítést nyerjenek.

Felszámolás esetén a hangsúly már nem a tulajdonosok kontrollált lezárási szándékán van, hanem a fizetésképtelen társaság vagyonának feltárásán, értékesítésén, a hitelezői igények nyilvántartásán és a törvényi kielégítési sorrenden.

Ez komolyabb, kötöttebb és sok esetben konfliktusosabb helyzet, mint a végelszámolás.

A legfontosabb különbség: fizetőképes vagy fizetésképtelen a cég?

A végelszámolás és a felszámolás közötti döntési pont első kérdése:

A cég tudja rendezni a tartozásait?

Ha igen, és a tulajdonosok nem kívánják tovább működtetni a társaságot, a végelszámolás lehet megfelelő irány.

Ha nem, és a cég vagyona nem fedezi a hitelezői követeléseket, akkor a végelszámolás helyett felszámolási helyzet merülhet fel.

Ezért a döntés előtt meg kell vizsgálni:

• mennyi pénz van a bankszámlán,
• van-e pénztárkészlet,
• vannak-e behajtható vevőkövetelések,
• vannak-e készletek, tárgyi eszközök, járművek, ingatlanok,
• vannak-e adótartozások,
• vannak-e szállítói tartozások,
• vannak-e munkavállalói követelések,
• vannak-e hitelek, lízingek, garanciák,
• vannak-e tagi kölcsönök,
• vannak-e kapcsolt vállalkozási elszámolások,
• vannak-e vitatott vagy peres követelések.

Nem elég az ügyvezető érzése, hogy „valószínűleg nincs nagy tartozás”. A döntéshez könyvelési, adózási és pénzügyi adatok kellenek.

Mikor lehet a végelszámolás a jó irány?

A végelszámolás akkor lehet jó döntés, ha a cég még kontrolláltan lezárható.

1. Ha a cég tartozásai rendezhetők
A végelszámolás alapfeltétele, hogy a hitelezői igényeket ki lehessen elégíteni. Ez történhet meglévő pénzeszközből, követelések behajtásából, eszközértékesítésből vagy tulajdonosi forrásból.

Ha a tartozások ugyan fennállnak, de azok rendezésére van fedezet, a végelszámolás még megfelelő út lehet.

2. Ha a könyvelés átlátható
A végelszámolás számviteli alapokra épül. Szükség van főkönyvre, analitikákra, adófolyószámlára, beszámolókra, bankkivonatokra, szerződésekre és vagyonkimutatásra.

Ha a könyvelés rendezetlen, előbb azt kell tisztázni, mert különben nem lehet biztonságosan megállapítani, hogy a cég fizetőképes-e.

3. Ha nincs jelentős hitelezői vita
A végelszámolás akkor a legkezelhetőbb, ha a hitelezői kör ismert, a tartozások összege tiszta, és nincsenek olyan vitatott igények, amelyek a lezárást ellehetetlenítik.

4. Ha a tulajdonosok készek rendezni a nyitott ügyeket
Előfordulhat, hogy a cég vagyona csak részben elegendő, de a tulajdonosok hajlandók forrást biztosítani a tartozások rendezésére. Ilyenkor még lehet tér a végelszámolásra, de ezt előzetesen pontosan ki kell számolni.

5. Ha nincs fizetésképtelenségi végzés vagy felszámolási elrendelés
A Ctv. szerint végelszámolás nem határozható el a cég fizetésképtelenségét megállapító végzés kézhezvételét követően, a felszámolás elrendelésével pedig a folyamatban lévő végelszámolás megszűnik.

Ezért aki túl későn lép, elveszítheti a végelszámolás lehetőségét.

Mikor mutat inkább felszámolási helyzet felé az ügy?

Felszámolási irány merülhet fel, ha a cég valójában nem tudja rendezni a tartozásait.

Erre utalhat például:

• lejárt, vitatott vagy nem vitatott szállítói tartozások felhalmozódása,
• NAV-tartozás vagy végrehajtás,
• munkavállalói bér- vagy járuléktartozás,
• bankszámlainkasszó,
• fizetési felszólítások,
• felszámolási kérelem kilátásba helyezése,
• hitelezői felszámolási kérelem,
• fedezet nélküli tagi kölcsön- vagy pénztárhelyzet,
• a cég vagyona nem fedezi a tartozásokat,
• a tulajdonosok nem tudják vagy nem akarják pótolni a hiányzó fedezetet.

Ilyenkor veszélyes lehet úgy dönteni, hogy „indítsunk végelszámolást, majd valahogy lezárjuk”. A végelszámolás nem arra való, hogy a fizetésképtelenséget elfedje.

Miért veszélyes rossz eljárást választani?

A rosszul választott út több kockázatot is okozhat.

1. A végelszámolás felszámolásba fordulhat
Ha végelszámolás alatt kiderül, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezői követelések fedezetére, és a tulajdonosok nem fizetik meg a hiányzó összeget, a végelszámolónak felszámolási eljárást kell kezdeményeznie.

Ez azt jelenti, hogy a rossz irány nem feltétlenül zárja le a problémát, hanem később egy még nehezebb helyzethez vezethet.

2. A hitelezők bizalma sérülhet
Ha a cég végelszámolást indít, de közben nem tud fizetni, a hitelezők joggal érezhetik úgy, hogy a társaság időt akar nyerni, miközben nincs valós fedezet.

Ez hitelezői fellépést, vitát vagy felszámolási kérelmet is eredményezhet.

3. Az ügyvezetői és tulajdonosi döntések vizsgálhatóvá válhatnak
Ha a cég fizetésképtelenséggel fenyegető helyzetben volt, a döntéseknél már nem lehet kizárólag tulajdonosi kényelmi szempontokat figyelembe venni. Ilyenkor a hitelezői érdekek, a vagyon megőrzése, az iratok rendezése és a szabályos eljárás különösen fontossá válik.

4. A könyvelési rendezetlenség később bizonyítási problémát okozhat
Ha nem világos, mekkora a vagyon, kik a hitelezők, mennyi a tartozás, van-e követelés vagy hiányzó eszköz, akkor a lezárási folyamat nem lesz biztonságos.

5. Adózási és számviteli kockázatok maradhatnak nyitva
A végelszámolás nem mentesít az adózási és számviteli kötelezettségek alól. A NAV tájékoztatója szerint a végelszámolás kezdő időpontjától az adóhatóság előtti eljárásokban a végelszámoló teljesíti az adókötelezettségeket és gyakorolja az adózót megillető jogokat.

A döntés előtti helyzetértékelés fő kérdései

1. Mennyi a teljes tartozás?
Fel kell mérni:

• szállítói tartozásokat,
• NAV- és önkormányzati adótartozásokat,
• hitel- és lízingtartozásokat,
• munkavállalói követeléseket,
• tagi kölcsönöket,
• kapcsolt vállalkozási tartozásokat,
• vitatott vagy peres igényeket,
• garanciális vagy jövőbeni kötelezettségeket.

2. Mennyi a ténylegesen felhasználható vagyon?
Nem elég a könyv szerinti érték. Azt kell nézni, hogy mi tehető pénzzé és mikor.

Ide tartozhat:

• bankszámlaegyenleg,
• pénztár,
• vevőkövetelés,
• készlet,
• tárgyi eszköz,
• jármű,
• ingatlan,
• kaució,
• biztosíték,
• vagyoni értékű jog,
• kapcsolt vállalkozással szembeni követelés.

3. Behajthatók-e a követelések?
A vevőkövetelés csak akkor jelent valódi fedezetet, ha reálisan behajtható. Vizsgálni kell:

• ki az adós,
• mikor esedékes a követelés,
• vitatott-e,
• van-e mögötte szerződés vagy számla,
• történt-e felszólítás,
• van-e per vagy végrehajtás,
• van-e behajthatatlansági kockázat.

4. Vannak-e rejtett kötelezettségek?
Gyakori probléma, hogy a cég lezárásakor csak a számlákat nézik, de nem számolnak:

• garanciális kötelezettségekkel,
• munkavállalói elszámolásokkal,
• adóellenőrzési kockázattal,
• kapcsolt vállalkozási elszámolásokkal,
• szerződésfelmondási költségekkel,
• peres kockázatokkal,
• lízing- vagy hitelszerződés lezárási díjaival.

5. Rendezett-e a könyvelés?
Ha a könyvelés hiányos, nem lehet biztonságosan dönteni. Előbb tisztázni kell a főkönyvet, analitikákat, adófolyószámlát, pénztárhelyzetet, tagi kölcsönöket és követeléseket.

Gyakori rossz döntések

1. „Indítsunk végelszámolást, majd kiderül”
Ez veszélyes. A végelszámolás előtt kell kiderülnie, hogy a cég fizetőképes-e. Ha csak menet közben derül ki a fedezethiány, az már késői és kockázatos helyzet.

2. „Nincs aktív működés, tehát végelszámolás kell”
Az, hogy a cég nem működik, még nem jelenti azt, hogy fizetőképes. Egy inaktív cég is lehet adóssággal, NAV-tartozással, rendezetlen könyveléssel vagy hitelezői igényekkel terhelt.

3. „Majd a tulajdonosok később eldöntik, fizetnek-e”
A végelszámolás előtt tisztázni kell, hogy ha hiányzik fedezet, a tulajdonosok hajlandók-e pótolni azt. Ha nem, a végelszámolás könnyen zsákutcává válhat.

4. „A könyvelés majd utólag rendbe lesz téve”
A könyvelés nem utólagos kényelmi kérdés. A döntés alapja. Ha nem látható a vagyon és a tartozás, nem lehet felelősen választani végelszámolás és felszámolás között.

5. „A felszámolást mindenképpen el kell kerülni”
A felszámolás nyilván kedvezőtlenebb és kockázatosabb helyzet lehet, de ha a cég fizetésképtelen, akkor a végelszámolás erőltetése nem megoldás. A cél nem az, hogy jól hangzó eljárást válasszunk, hanem az, hogy a valós helyzetnek megfelelően járjunk el.

Ellenőrzőlista: végelszámolás vagy felszámolás?

Végelszámolás irányába mutathat

• A cég tartozásai rendezhetők.
• Van elegendő pénzeszköz vagy behajtható követelés.
• A tulajdonosok szükség esetén forrást biztosítanak.
• Nincs jelentős lejárt, vitatott tartozás.
• Nincs komoly NAV-végrehajtás.
• A könyvelés rendezett vagy gyorsan rendezhető.
• A hitelezői kör ismert.
• Nincs felszámolási kérelem vagy fizetésképtelenséget megállapító végzés.
• A tulajdonosok kontrolláltan szeretnék lezárni a céget.

Felszámolási kockázatra utalhat

• A cég nem tudja kifizetni lejárt tartozásait.
• A vagyon nem fedezi a hitelezői igényeket.
• A tulajdonosok nem pótolják a hiányzó fedezetet.
• NAV- vagy bírósági végrehajtás van folyamatban.
• Hitelezői felszámolási kérelem fenyeget.
• A könyvelés hiányos, a vagyon nem tisztázható.
• Jelentős vitatott vagy peres követelések vannak.
• A cég működésképtelen, bevétele nincs, fedezete nincs.
• A tartozások összege meghaladja a reálisan pénzzé tehető vagyont.

Ügyvezetői nézőpont: miért kell előbb helyzetértékelés?

Ügyvezetőként a legfontosabb feladat nem az, hogy gyorsan „valamilyen lezárást” találjon. A feladat az, hogy a cég valós helyzete alapján olyan irányt válasszon, amely nem növeli a későbbi felelősségi és hitelezői kockázatokat.

A felelős döntéshez először látni kell:

• a teljes tartozásállományt,
• a teljes vagyonhelyzetet,
• a behajtható követeléseket,
• az adózási státuszt,
• a könyvelés állapotát,
• a hitelezői vitákat,
• a tulajdonosi finanszírozási lehetőséget.

Ha ezek nincsenek tisztázva, akkor a végelszámolás elindítása inkább kockázat, mint megoldás.

Hitelezői nézőpont: miért nem mindegy az eljárás?

Hitelezőként a végelszámolás és a felszámolás közötti különbség azért fontos, mert más helyzetet jelez.

A végelszámolás hitelezői szempontból akkor elfogadhatóbb, ha a cég vagyona fedezetet nyújt a követelésekre, és a tartozások rendezése szabályos lezárási folyamatban történik.

A felszámolás viszont azt jelzi, hogy az adós fizetésképtelenségi helyzetben van, és a kielégítés már a törvényi sorrend, a felszámolási vagyon és a felszámoló eljárása alapján történik.

Hitelezőként ezért fontos figyelni arra, hogy a cég valóban fizetőképes végelszámolás alatt áll-e, vagy csak látszólag próbál végelszámolással lezárni egy fizetésképtelen helyzetet.

Jogi és számviteli kockázatok

A rosszul megválasztott eljárás több kockázatot hordozhat:

• végelszámolás indítása fizetésképtelen cégnél,
• fedezethiány késői felismerése,
• felszámolási eljárás utólagos kezdeményezése,
• hitelezői kifogások,
• rendezetlen könyvelési adatok,
• hiányos iratanyag,
• adótartozások figyelmen kívül hagyása,
• tagi kölcsönök hibás kezelése,
• kapcsolt vállalkozási elszámolások rendezetlensége,
• vagyon idő előtti felosztása,
• ügyvezetői és végelszámolói felelősségi kérdések,
• NAV- és cégbírósági problémák.

A Ctv. szerint végelszámolás alatt sem lehet figyelmen kívül hagyni a hatósági vagy bírósági eljárásokat: a végelszámolás nem fejezhető be, ha a céggel szemben hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban, kivéve ha az eljárás megszűnt, vagy a cég már nem alanya annak.

Mit érdemes az első napokban megtenni?

Ha felmerül a cég lezárása, az első napokban nem a végelszámolási vagy felszámolási címkét kell kiválasztani, hanem a döntési alapot kell megteremteni.

1. Készítsen tartozáslistát
Listázni kell minden ismert tartozást:

• NAV,
• önkormányzat,
• szállítók,
• bankok,
• lízingcégek,
• munkavállalók,
• tulajdonosok,
• kapcsolt vállalkozások,
• peres vagy vitatott igények.

2. Készítsen vagyonlistát
Össze kell írni:

• pénzeszközöket,
• követeléseket,
• tárgyi eszközöket,
• készletet,
• járművet,
• ingatlant,
• kauciót,
• biztosítékot,
• vagyoni értékű jogot.

3. Ellenőrizze a könyvelést
Szükséges:

• főkönyvi kivonat,
• főkönyvi karton,
• vevő-szállító analitika,
• bankkivonat,
• adófolyószámla,
• pénztárhelyzet,
• tagi kölcsön nyilvántartás,
• beszámolók,
• bevallások.

4. Vizsgálja meg a fizetőképességet
Ki kell számolni, hogy a cég meglévő és reálisan pénzzé tehető vagyona fedezi-e a tartozásokat.

5. Ellenőrizze a tulajdonosi forrást
Ha fedezethiány van, azonnal tisztázni kell, hogy a tulajdonosok hajlandók-e pótolni a hiányt. Ha nem, a végelszámolás kockázatos lehet.

6. Csak ezután döntsön az eljárásról
Ha a helyzetértékelés alapján a cég fizetőképes, jöhet a végelszámolás előkészítése. Ha nem, felszámolási kockázattal kell számolni.

Gyakori kérdések

Mi a fő különbség a végelszámolás és a felszámolás között?
A végelszámolás fizetőképes cég rendezett, tulajdonosi döntésen alapuló megszüntetése. A felszámolás fizetésképtelenségi eljárás, amelynek célja a fizetésképtelen adós megszüntetése és a hitelezők törvény szerinti kielégítése.

Mikor választható a végelszámolás?
Akkor, ha a cég nem fizetésképtelen, tartozásai rendezhetők, a tulajdonosok jogutód nélkül meg kívánják szüntetni a társaságot, és nincs olyan jogi akadály, amely a végelszámolást kizárná.

Mikor kell felszámolási kockázattal számolni?
Akkor, ha a cég vagyona nem fedezi a hitelezői követeléseket, a tulajdonosok nem pótolják a hiányzó fedezetet, a cég nem tud fizetni, vagy már hitelezői felszámolási kérelem, NAV-végrehajtás, illetve tartós fizetésképtelenségi helyzet áll fenn.

Lehet végelszámolást indítani, ha a cégnek vannak tartozásai?
Igen, önmagában a tartozás nem kizáró ok, ha a cég vagyona vagy a tulajdonosok által biztosított forrás elegendő a tartozások rendezésére. Ha a vagyon nem elegendő, és a tagok nem pótolják a hiányt, a végelszámolónak felszámolási kérelmet kell benyújtania.

Mi történik, ha végelszámolás közben derül ki, hogy nincs elég vagyon?
Ha a korrigált végelszámolási nyitó mérleg alapján a cég vagyona nem fedezi a hitelezői követeléseket, és a tagok a hiányzó összeget harminc napon belül nem fizetik meg, a végelszámoló köteles felszámolási eljárást kezdeményezni.

Ki dönt a végelszámolásról?
A végelszámolásról a cég legfőbb szerve dönt. A határozatban meg kell állapítani a végelszámolás kezdő időpontját és meg kell választani a végelszámolót. A végelszámolás kezdő időpontjától a cég vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

Miért kell előbb könyvelési és pénzügyi állapotfelmérés?
Azért, mert csak rendezett könyvelési, adózási és pénzügyi adatok alapján dönthető el, hogy a cég fizetőképes-e. Ha ez nem tiszta, a végelszámolás elindítása később felszámolási, hitelezői és felelősségi kockázatot okozhat.

Összegzés

A végelszámolás és a felszámolás nem két tetszőlegesen választható céglezárási forma. A különbség alapja a cég fizetőképessége.

A végelszámolás akkor lehet jó út, ha:

• a cég nem fizetésképtelen,
• tartozásai rendezhetők,
• könyvelése átlátható,
• hitelezői köre ismert,
• van elegendő vagyon vagy tulajdonosi fedezet,
• a tulajdonosok kontrolláltan szeretnék megszüntetni a társaságot.

A felszámolás akkor kerül előtérbe, ha:

• a cég nem tud fizetni,
• a vagyon nem fedezi a tartozásokat,
• hitelezői igények kielégítése veszélybe került,
• nincs tulajdonosi fedezetpótlás,
• a helyzet már fizetésképtelenségi eljárást indokol.

A rosszul választott út nemcsak adminisztratív hiba. Ha egy valójában fizetésképtelen céget próbálnak végelszámolással lezárni, az később felszámolási eljáráshoz, hitelezői vitákhoz, számviteli problémákhoz és ügyvezetői kockázatokhoz vezethet.

Erős CTA blokk

Ne a döntéssel kezdje. Kezdje helyzetértékeléssel.

Megvizsgáljuk:

• rendezhetők-e a tartozások,
• van-e elég vagyon,
• pótolható-e a hiányzó fedezet,
• tiszta-e a könyvelés,
• van-e NAV- vagy hitelezői kockázat,
• indítható-e biztonságosan végelszámolás,
• vagy már felszámolási irányra kell készülni.

A helyes eljárás kiválasztása nem formaság. Ez dönti el, hogy a cég lezárása kontrollált folyamat lesz-e, vagy későbbi válsághelyzet.

• felszámolás
• Rendezett könyvelés
• Fizetőképesség
• Végelszámolás
• Fedezethiány