Rövid válasz

A végelszámolás megkezdése után az ügyvezető szerepe alapvetően megváltozik. A végelszámolás kezdő időpontjában a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása főszabály szerint megszűnik, és a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.
Ez azonban nem jelenti azt, hogy az ügyvezető „hátraléphet, és elfelejtheti” a céget. A korábbi ügyvezetőnek a végelszámolás kezdetéhez kapcsolódóan fontos átadási, számviteli, adózási és tájékoztatási feladatai vannak. Át kell adnia a cég iratait, tájékoztatnia kell a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről, iratjegyzéket kell készítenie, és gondoskodnia kell a szükséges tevékenységzáró feladatok teljesítéséről.
A végelszámolás minősége nagyban függ attól, hogy az ügyvezető milyen állapotban adja át a társaságot: rendezett könyveléssel, áttekinthető szerződésekkel, tiszta pénztárral, dokumentált tagi kölcsönnel, ismert hitelezői és adózási helyzettel, vagy hiányos iratokkal és bizonytalan tételekkel.


Ne abból induljon ki, hogy a döntés után minden felelősség automatikusan megszűnik. A végelszámolás első szakasza éppen az ügyvezető korábbi működésének lezárásáról és átadásáról szól.
Segítünk áttekinteni:

• mikor szűnik meg az ügyvezető vezetői szerepe,
• mikortól jár el a végelszámoló,
• milyen iratokat kell átadni,
• milyen beszámolók és bevallások készülnek,
• hogyan kell tájékoztatni a végelszámolót,
• milyen rejtett kockázatot jelenthet a rendezetlen könyvelés,
• hogyan lehet csökkenteni az ügyvezetői kockázatokat.

A végelszámolás nem az ügyvezető eltűnésével kezdődik, hanem a cég korábbi működésének szabályos lezárásával.

Mi változik meg a végelszámolás megkezdésekor?

A végelszámolás kezdőnapja fordulópont a cég életében. Addig a társaságot az ügyvezető irányítja a normál működés szabályai szerint. A végelszámolás kezdő időpontjától viszont a cég célja már nem az üzleti működés folytatása, hanem a társaság ügyeinek rendezett lezárása.
Ez a gyakorlatban három fontos változást jelent:

• a korábbi ügyvezető vezető tisztségviselői megbízatása főszabály szerint megszűnik,
• a cég képviseletét a végelszámoló veszi át,
• az ügyvezetőnek átadási és lezárási feladatokat kell teljesítenie.

A Ctv. szerint a végelszámoló a feladatát fokozott gondossággal, a végelszámolás alatt álló cég és a hitelezők érdekeinek figyelembevételével köteles ellátni.

Ki képviseli a céget a végelszámolás alatt?

A végelszámolás alatt főszabály szerint a végelszámoló képviseli a céget. A végelszámolás kezdő időpontjától ő minősül a cég vezető tisztségviselőjének és önálló képviseleti joggal rendelkező személyének.
Ez azért fontos, mert a korábbi ügyvezető nem járhat el automatikusan úgy, mintha a cég továbbra is normál üzleti működésben lenne. A végelszámolás alatt a döntések célja már a lezárás:

• követelések behajtása,
• tartozások kiegyenlítése,
• hitelezői igények kezelése,
• szerződések lezárása,
• vagyon felmérése,
• adózási és számviteli feladatok teljesítése,
• záró dokumentumok előkészítése.

Ez nem azt jelenti, hogy a korábbi ügyvezetőnek semmi dolga nincs. Ellenkezőleg: a végelszámoló csak akkor tud megfelelően dolgozni, ha a korábbi ügyvezető pontos, teljes és dokumentált átadást biztosít.

Mit kell tennie a korábbi ügyvezetőnek?

A korábbi ügyvezető egyik legfontosabb feladata, hogy a végelszámolás elején lezárja és átadja a cég korábbi működéséhez kapcsolódó információkat.
A Ctv. alapján a korábbi vezető tisztségviselőnek többek között tájékoztatnia kell a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről, iratjegyzéket kell készítenie a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról, át kell adnia az irattári anyagokat, valamint tájékoztatnia kell a munkavállalókat és az érintett munkavállalói érdekképviseleti szerveket a végelszámolás megindításáról.
A gyakorlatban ez az alábbiakat jelenti:

Iratanyag átadása

Át kell adni minden olyan dokumentumot, amely a cég működésének, vagyoni helyzetének, szerződéseinek és kötelezettségeinek megítéléséhez szükséges.
Ide tartozhatnak:

• társasági iratok,
• taggyűlési vagy alapítói határozatok,
• szerződések,
• számlák,
• bankkivonatok,
• pénztárbizonylatok,
• könyvelési anyagok,
• adóbevallások,
• beszámolók,
• vevő-szállító analitikák,
• tárgyi eszköz nyilvántartások,
• tagi kölcsön dokumentumok,
• munkavállalói iratok,
• peres, hatósági vagy végrehajtási ügyek iratai.

Folyamatban lévő ügyek bemutatása

A végelszámolónak tudnia kell, ha a cégnek nyitott ügyei vannak.
Ilyenek lehetnek például:

• peres eljárás,
• NAV-ellenőrzés,
• önkormányzati adóügy,
• banki vagy lízingügy,
• végrehajtás,
• hitelezői felszólítás,
• munkavállalói vita,
• garanciális kötelezettség,
• élő szerződés,
• követelésbehajtás,
• kapcsolt vállalkozással szembeni elszámolás.

Ha ezek nem kerülnek átadásra, a végelszámoló hiányos helyzetképből indul, ami később hitelezői, adózási vagy törlési problémát okozhat.

Iratjegyzék készítése

Az iratátadás nem lehet pusztán annyi, hogy „itt vannak a papírok”. A jogszabály iratjegyzék készítését is előírja meghatározott iratokra, és az irattári anyagok átadásának dokumentáltnak kell lennie.
Ez azért fontos, mert egy későbbi vita esetén bizonyítható, hogy az ügyvezető mit adott át, mikor adta át, és milyen formában adta át.

A tevékenységet lezáró beszámoló szerepe

A végelszámolás kezdőnapja előtt a cég még normál működési időszakban van. Ezt az időszakot számvitelileg le kell zárni. Ennek egyik alapdokumentuma a tevékenységet lezáró beszámoló.
A NAV tájékoztatója szerint a korábbi vezető tisztségviselőnek a végelszámolás kezdőnapját követő 30 napon belül el kell készítenie, letétbe kell helyeznie és közzé kell tennie a tevékenységet lezáró beszámolót, át kell adnia a cég iratanyagát a végelszámolónak, és be kell nyújtania a tevékenységzáró adóbevallásokat.
Ez az ügyvezető szempontjából azért fontos, mert a beszámoló nem csak könyvelési dokumentum. Ez mutatja meg, milyen vagyoni és pénzügyi állapotban adja át a céget a végelszámolásnak.
Különösen figyelni kell:

• a pénztár valós meglétére,
• bankszámlaegyenlegekre,
• vevőkövetelések behajthatóságára,
• szállítói tartozásokra,
• tagi kölcsönökre,
• adófolyószámla-egyezőségre,
• tárgyi eszközökre,
• készletekre,
• kapcsolt vállalkozási elszámolásokra.

Ha ezek nincsenek rendben, a végelszámolás már az elején bizonytalan alapra kerül.

Adóbevallások: a végelszámolás nem törli a kötelezettségeket

Gyakori tévhit, hogy ha a cég végelszámolás alá kerül, akkor a régi adózási feladatok „lezárulnak” vagy automatikusan megszűnnek. Ez nem így van.
A tevékenységzáró adóbevallásokat be kell nyújtani, és a végelszámolás alatt is teljesíteni kell az adózási kötelezettségeket. A NAV tájékoztatója szerint az adóbevallásokat akkor is be kell nyújtani, ha a cég a gazdasági tevékenységét megszüntette, vagy adófizetési kötelezettsége nem keletkezett.
Az ügyvezetőnek ezért különösen fontos, hogy már az átadás előtt tisztában legyen azzal:

• van-e be nem adott bevallás,
• van-e NAV-tartozás,
• van-e önkormányzati adótartozás,
• van-e késedelmi pótlék,
• van-e bírság,
• van-e túlfizetés,
• van-e folyamatban lévő adóellenőrzés,
• van-e eltérés a könyvelés és az adófolyószámla között.

A végelszámoló csak akkor tud biztonságosan továbbmenni, ha ezek a kérdések nem utólag, a törlés előtt derülnek ki.

Miért nem szűnik meg teljesen az ügyvezető felelősségi kockázata?

A végelszámolás kezdő időpontjától a cég képviselete átkerülhet a végelszámolóhoz, de a korábbi időszakért való elszámolás továbbra is a korábbi ügyvezető működéséhez kapcsolódik.
A Ctv. szerint a korábbi vezető tisztségviselő a végelszámolás kezdetéhez kapcsolódó feladatok és határidők elmulasztásából vagy nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért kártérítési felelősséggel tartozhat. A cégbíróság a korábbi vezető tisztségviselőt meghatározott mulasztások esetén 100 000 Ft-tól 900 000 Ft-ig terjedő, ismételten is kiszabható pénzbírsággal is sújthatja.
Ezért az ügyvezető számára a végelszámolás kezdete nem menekülési pont, hanem átadási és bizonyítási pont.
A kérdés nem az, hogy „már nem én vezetem a céget”. A kérdés az, hogy:

• milyen állapotban adtam át,
• átadtam-e minden iratot,
• jeleztem-e minden folyamatban lévő ügyet,
• rendezett volt-e a könyvelés,
• ismert volt-e minden tartozás,
• dokumentált volt-e a pénztár és a tagi kölcsön,
• teljesültek-e a beszámolási és bevallási kötelezettségek.

Mi van akkor, ha a végelszámoló maga a korábbi ügyvezető?

Előfordulhat, hogy a végelszámoló maga a korábbi ügyvezető lesz. Ez gyakorlati szempontból egyszerűbbnek tűnhet, de nem jelenti azt, hogy a feladatok megszűnnek vagy kevesebb figyelmet igényelnek.
A Ctv. kifejezetten kimondja, hogy a korábbi vezető tisztségviselőre vonatkozó átadási és lezárási szabályokat megfelelően alkalmazni kell akkor is, ha a végelszámoló maga a korábbi vezető tisztségviselő.
Ez azt jelenti, hogy ebben az esetben is dokumentálni kell:

• a tevékenység lezárását,
• a könyvelési állapotot,
• az iratanyag meglétét,
• a folyamatban lévő ügyeket,
• a hitelezői és adózási helyzetet,
• a pénztár, tagi kölcsön és követelések állapotát.

Nem elég azt mondani, hogy „nálam vannak az iratok”. A végelszámolási folyamatnak akkor is átláthatónak és bizonyíthatónak kell lennie.

Milyen állapotban kell átadni a céget?

A jó átadás nem csak dobozokban átadott iratokat jelent. A jó átadás azt jelenti, hogy a végelszámoló számára világos, ellenőrizhető és dokumentált képet kap a cég állapotáról.

Könyvelési állapot

Legyen áttekinthető:

• aktuális főkönyv,
• főkönyvi kartonok,
• vevő-szállító analitika,
• tárgyi eszköz analitika,
• készletnyilvántartás,
• bankkivonatok,
• pénztárkimutatás,
• tagi kölcsön nyilvántartás.

Adózási állapot

Legyen tiszta:

• NAV-adófolyószámla,
• önkormányzati adófolyószámla,
• beadott bevallások,
• esetleges elmaradt bevallások,
• pótlékok,
• bírságok,
• túlfizetések,
• folyamatban lévő adóellenőrzések.

Vagyoni állapot

Legyen ismert:

• bankszámlapénz,
• pénztár,
• követelések,
• készletek,
• tárgyi eszközök,
• ingatlanok,
• járművek,
• vagyoni értékű jogok,
• kapcsolt vállalkozási elszámolások.

Kötelezettségi állapot

Legyen listázva:

• szállítói tartozás,
• NAV-tartozás,
• önkormányzati adótartozás,
• banki hitel,
• lízing,
• munkavállalói kötelezettség,
• tagi kölcsön,
• vitatott követelés,
• peres vagy hatósági ügy.

Hogyan hat ez a hitelezőkre?

A végelszámolás nem csak a tulajdonosok és az ügyvezető belső ügye. A hitelezők számára is fontos, hogy a cég milyen állapotban kerül végelszámolás alá.
A végelszámolás közzététele után a hitelezők 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket, a végelszámolónak pedig a bejelentett követelésekről jegyzéket kell készítenie.
Ha az ügyvezető nem ad át pontos hitelezői adatokat, szerződéseket vagy tartozási információkat, akkor a végelszámoló nehezebben tudja megállapítani:

• kik a hitelezők,
• milyen követelések vannak,
• melyek vitatottak,
• van-e fedezet a kielégítésre,
• milyen kifizetések várhatók,
• fennáll-e felszámolási kockázat.

Ezért a hitelezői bizalom szempontjából is döntő, hogy az ügyvezető nem „eltűnik”, hanem pontosan átadja a cég helyzetét.

Mi történik, ha az átadás hiányos?

A hiányos átadás többféle problémát okozhat.

1. Pontatlan végelszámolási nyitó mérleg
A végelszámoló a tevékenységet záró beszámoló mérlegéből készíti el a végelszámolási nyitó mérleget, majd a hitelezői igénybejelentési határidő után szükség esetén korrigált nyitómérleget készít. Ez a korrigált nyitómérleg lesz a cég valós vagyoni helyzetének alapja.
Ha az induló adatok hiányosak, a nyitómérleg sem lesz megbízható.

2. Fedezethiány késői felismerése
Ha későn derül ki, hogy a cég vagyona nem fedezi a hitelezői követeléseket, a végelszámoló köteles a tagokat felhívni a hiányzó összeg 30 napon belüli megfizetésére. Ha ez eredménytelen, felszámolási kérelmet kell előterjeszteni.
Ez a helyzet különösen kellemetlen lehet, ha a tulajdonosok eredetileg békés végelszámolásra számítottak.

3. NAV- vagy törlési akadály
A NAV akkor járul hozzá a cég törléséhez, ha adóigazgatási és társadalombiztosítási szempontból nincs akadály. Ha adótartozás vagy folyamatban lévő adóeljárás van, a törlési hozzájárulás csak az akadály elhárítása után kerülhet sorra.
Ha az ügyvezető nem tárja fel időben az adózási helyzetet, a törlés a végén akadhat el.

Gyakori hibák ügyvezetőként

1. „Már nem én vezetem, innentől nem az én dolgom”
Ez veszélyes gondolat. A vezetői szerep valóban megváltozik, de az átadási és tevékenységzáró feladatok továbbra is érintik a korábbi ügyvezetőt.

2. Hiányos iratátadás
Ha szerződések, számlák, banki dokumentumok, tagi kölcsön iratok vagy munkavállalói dokumentumok hiányoznak, a végelszámoló bizonytalan alapokról indul.

3. A folyamatban lévő ügyek elhallgatása
Per, NAV-ellenőrzés, hitelezői felszólítás, munkavállalói vita vagy banki ügy későbbi előkerülése komolyan megakaszthatja a folyamatot.

4. Rendezetlen pénztár
A könyvelés szerinti pénztárnak ténylegesen is meg kell lennie, vagy rendezni kell az eltérést. Ha papíron van pénz, de valójában nincs, az vagyoni és számviteli probléma.

5. Tagi kölcsön „belső ügyként” kezelése
A tagi kölcsön végelszámoláskor nem maradhat rendezetlen. Visszafizetéséről, elengedéséről vagy más módon történő kezeléséről dönteni kell.

6. Adófolyószámla ellenőrzésének kihagyása
A könyvelés szerinti adóhelyzet és a NAV nyilvántartása eltérhet. Ezt nem a törlési kérelem előtt kell először észrevenni.

Ellenőrzőlista ügyvezetőknek végelszámolás megkezdése után

Iratátadás

• Cégiratok átadva.
• Szerződések átadva.
• Számlák és bizonylatok átadva.
• Bankkivonatok átadva.
• Pénztárbizonylatok átadva.
• Könyvelési anyagok átadva.
• Munkavállalói iratok átadva.
• Tagi kölcsön dokumentumok átadva.
• Peres és hatósági ügyek iratai átadva.
• Iratjegyzék elkészült.

Információátadás

• Folyamatban lévő ügyek listázva.
• Hitelezők listázva.
• Követelések listázva.
• Vitatott tételek külön jelölve.
• Élő szerződések összegyűjtve.
• NAV- és önkormányzati adóhelyzet ellenőrizve.
• Kapcsolt vállalkozási elszámolások bemutatva.

Számviteli és adózási zárás

• Tevékenységet lezáró beszámoló előkészítve.
• Tevékenységzáró adóbevallások előkészítve.
• Elmaradt bevallások feltárva.
• Adófolyószámla lekérve.
• Pénztár rendezve.
• Tagi kölcsön ellenőrizve.
• Vevő-szállító analitika egyeztetve.
• Bankszámlák egyeztetve.

Ügyvezetői nézőpont: mi a valódi feladat?

Ügyvezetőként a végelszámolás megkezdése után a valódi feladat az, hogy a céget ne csak formálisan, hanem szakmailag is átadható állapotba hozza.
Ez azt jelenti, hogy nem elég azt mondani: „a könyvelőnél vannak a papírok”.
A végelszámoló számára áttekinthetővé kell tenni:

• hogyan működött a cég,
• milyen vagyona van,
• kinek tartozik,
• ki tartozik neki,
• milyen adózási ügyek vannak,
• milyen szerződések élnek,
• milyen kockázatok várhatók,
• milyen régi tételeket kell rendezni.

A lezárás minősége nem a végelszámolóval kezdődik, hanem azzal, hogy az ügyvezető milyen múltat ad át.

Hitelezői nézőpont: miért számít az ügyvezető átadása?

Hitelezőként a végelszámolás akkor biztonságosabb, ha a cég vagyoni és könyvelési helyzete átlátható.
Ha az ügyvezető rendezetten adja át a céget, a végelszámoló gyorsabban és pontosabban tudja megállapítani:

• milyen hitelezői igények vannak,
• milyen vagyon áll rendelkezésre,
• mi vitatott,
• mi fizethető,
• van-e fedezet,
• kell-e felszámolási irányt mérlegelni.

Ha az átadás hiányos, a hitelezői bizalom romlik, a folyamat lassul, és nő a jogvita esélye.

Jogi és számviteli kockázatok

A végelszámolás megkezdése utáni ügyvezetői hibákból több kockázat keletkezhet:

• hiányos iratátadás,
• elmaradt iratjegyzék,
• pontatlan tevékenységet lezáró beszámoló,
• elmaradt tevékenységzáró adóbevallások,
• be nem mutatott folyamatban lévő ügyek,
• rejtett hitelezői tartozások,
• rendezetlen pénztár,
• dokumentálatlan tagi kölcsön,
• NAV-törlési akadály,
• hitelezői kifogás,
• cégbírósági bírság,
• ügyvezetői kártérítési felelősség.

A Ctv. alapján a korábbi vezető tisztségviselő mulasztása esetén a cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásban bírságot szabhat ki, és a mulasztásból eredő károkért kártérítési felelősség is felmerülhet.

Mit érdemes az első napokban megtenni?

1. Készítsen teljes iratlistát
Ne csak azt nézze, mi van kéznél. Külön listázza a cégiratokat, szerződéseket, számlákat, banki anyagokat, adózási dokumentumokat, munkavállalói iratokat és jogi ügyeket.

2. Egyeztessen a könyvelővel
A könyvelésnek pontosan tudnia kell, mi a végelszámolás kezdőnapja, milyen időszakot kell lezárni, és milyen bevallások szükségesek.

3. Kérje le az adófolyószámlát
A NAV- és önkormányzati adóhelyzetet már az elején tisztázni kell, nem a törlés előtt.

4. Rendezze a pénztárt és tagi kölcsönt
Ezek a végelszámolás leggyakoribb rejtett hibapontjai. Ha nincs rendben, az átadás és a nyitó mérleg is bizonytalan lesz.

5. Írja össze a folyamatban lévő ügyeket
Minden nyitott szerződés, per, hitelezői felszólítás, hatósági ügy, munkavállalói kérdés és követelésbehajtás kerüljön listára.

6. Dokumentálja az átadást
Az átadás legyen írásos, dátumozott, tételes és visszakereshető. Ez védi a végelszámolót, a tulajdonosokat és a korábbi ügyvezetőt is.

Gyakori kérdések

Megszűnik az ügyvezető szerepe a végelszámolás kezdetén?
Főszabály szerint igen: a végelszámolás kezdő időpontjában a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, és a cég vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül.

Ez azt jelenti, hogy az ügyvezetőnek már nincs dolga?
Nem. A korábbi ügyvezetőnek átadási, tájékoztatási, számviteli és adózási lezárási feladatai vannak. A végelszámolás megkezdése után sem tűnik el automatikusan a korábbi működéshez kapcsolódó felelősségi kockázat.

Mit kell átadnia az ügyvezetőnek a végelszámolónak?
Át kell adnia a cég iratanyagát, szerződéseit, könyvelési és adózási dokumentumait, tájékoztatnia kell a folyamatban lévő ügyekről, és iratjegyzéket kell készítenie a meghatározott iratokról.

Miért fontos a tevékenységet lezáró beszámoló?
Mert ez zárja le a cég normál működési időszakát, és ebből indul a végelszámolási nyitó mérleg. Ha ez pontatlan, a végelszámolás teljes pénzügyi alapja bizonytalanná válhat.

Mi történik, ha az ügyvezető hiányosan adja át az iratokat?
Hiányos átadás esetén pontatlan lehet a végelszámolási nyitó mérleg, elakadhat a hitelezői igények kezelése, NAV- vagy törlési akadály merülhet fel, és bizonyos mulasztások esetén bírság vagy kártérítési felelősség is felmerülhet.

Ha az ügyvezető lesz a végelszámoló, akkor is kell átadási rend?
Igen. A korábbi vezető tisztségviselőre vonatkozó átadási és lezárási szabályokat akkor is megfelelően alkalmazni kell, ha a végelszámoló maga a korábbi ügyvezető.

Összegzés

A végelszámolás megkezdése után az ügyvezető szerepe megváltozik, de nem szűnik meg minden kapcsolódása a céghez. A cég képviseleti és lezárási feladatait főszabály szerint a végelszámoló veszi át, de a korábbi ügyvezetőnek kulcsszerepe van abban, hogy a társaság milyen állapotban kerül átadásra.
Az ügyvezetőnek különösen figyelnie kell:

• az iratok teljes átadására,
• az iratjegyzék elkészítésére,
• a folyamatban lévő ügyek bemutatására,
• a tevékenységet lezáró beszámoló előkészítésére,
• a tevékenységzáró adóbevallásokra,
• a pénztár, tagi kölcsön és könyvelési tételek rendezésére,
• a hitelezői és adózási helyzet tisztázására.

A végelszámolás nem azt jelenti, hogy az ügyvezető hátraléphet és mindent maga mögött hagyhat. A lezárás minősége nagyban függ attól, hogy milyen állapotban adja át a céget a végelszámolónak.


Segítünk előkészíteni:

• az iratátadást,
• a könyvelési zárást,
• az adófolyószámla ellenőrzését,
• a tevékenységet lezáró beszámolót,
• a hitelezői és szerződéses listákat,
• a tagi kölcsön és pénztár rendezését,
• a végelszámoló részére átadandó teljes dokumentációt.

A végelszámolás akkor marad nyugodt céglezárás, ha az ügyvezető nem eltűnik a folyamat elején, hanem rendezetten, bizonyíthatóan és szakmailag átgondoltan adja át a társaságot.

• Iratátadás
• adófolyószámla ellenőrzése
• tevékenységet lezáró beszámoló
• ügyvezető átadási kötelezettségei
• ügyvezetői kártérítési felelősség