Rövid válasz: ki irányítja a céget felszámolás alatt?

Felszámolás alatt a cég vagyonával kapcsolatos döntéseket főszabály szerint már a felszámoló hozza meg. A felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot csak a felszámoló tehet, és a cég nevét a „felszámolás alatt” vagy „f. a.” toldattal kell használni. Ez azonban nem jelenti azt, hogy az ügyvezetőnek már nincs feladata. Az ügyvezetőnek továbbra is át kell adnia az iratokat, el kell készíttetnie a szükséges záró dokumentumokat, tájékoztatnia kell a felszámolót, és együtt kell működnie az eljárás során.

Miért okoz bizonytalanságot ez a kérdés?

Amikor egy cég felszámolás alá kerül, az ügyvezető gyakran nem tudja pontosan, hol húzódik a határ az ő feladatai és a felszámoló jogkörei között.

Felmerülhet benne:

• „Aláírhatok még szerződést?”
• „Utalhatok még a céges bankszámláról?”
• „Én kommunikáljak a hitelezőkkel?”
• „Ki dönt a munkavállalókról?”
• „Kinek kell átadni az iratokat?”
• „Ha már felszámoló van, nekem van még felelősségem?”

A helyes megközelítés:

A felszámoló veszi át a cég vagyonával kapcsolatos döntéseket, de az ügyvezetőnek továbbra is fontos együttműködési, iratátadási, számviteli és tájékoztatási kötelezettségei vannak.

Mikortól változik meg a cég irányítása?

A döntő időpont a felszámolás kezdő időpontja.

A hatályos szabályozás szerint a felszámolás kezdő időpontja a felszámolást elrendelő jogerős végzés közzétételének napja. Ettől az időponttól kezdve változik meg alapvetően az, hogy ki rendelkezhet a cég vagyonával.

Ezért mindig először azt kell tisztázni, hogy:

• csak felszámolási kérelmet nyújtottak be,
• már bírósági eljárás van folyamatban,
• megszületett-e a felszámolást elrendelő végzés,
• jogerős-e a végzés,
• megtörtént-e a közzététel,
• ki a kijelölt felszámoló.

Amíg csak felszámolási kérelemről van szó, a helyzet még nem ugyanaz, mint a már elrendelt és közzétett felszámolásnál. Ha azonban a felszámolás kezdő időpontja beállt, az ügyvezető mozgástere jelentősen beszűkül.

Ki irányítja a cég vagyonát felszámolás alatt?

A cégvagyon feletti döntéseket a felszámoló veszi át

A felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot főszabály szerint csak a felszámoló tehet. Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az ügyvezető már nem dönthet önállóan a cég pénzéről, eszközeiről, készleteiről, követeléseiről vagy vagyontárgyairól.

Ez érintheti például:

• a céges bankszámlákat,
• a készpénzt,
• az árukészletet,
• a tárgyi eszközöket,
• a gépeket,
• a járműveket,
• az ingatlanokat,
• a vevőköveteléseket,
• a szerződéses jogokat,
• a folyamatban lévő vagyoni ügyeket.

Az ügyvezető tehát nem járhat el úgy, mintha a cég továbbra is normál üzleti működésben lenne.

A felszámoló képviseli a céget az eljárás során

A felszámoló az adós gazdálkodó szervezet képviseletében jár el, és ezt a jogkörét az általa kijelölt felszámolóbiztos útján is elláthatja.

Ez különösen fontos, mert sok ügyvezető azt gondolja, hogy a felszámoló csak „ellenőrzi” a céget. A valóságban a felszámoló nem egyszerű megfigyelő. A felszámolási eljárásban ő az a szereplő, aki a cég vagyonával kapcsolatos döntéseket kezeli, a vagyont feltárja, megőrzi, értékesíti, és a hitelezői igények törvényes kezelése érdekében jár el.

A felszámoló feladatai közé tartozhat:

• a cég vagyonának feltárása,
• az iratok átvétele,
• a bankszámlákkal kapcsolatos intézkedés,
• a hitelezői igények nyilvántartása,
• a követelések behajtása,
• a vagyontárgyak értékesítése,
• a szerződések vizsgálata,
• a munkavállalói kérdések kezelése,
• a felszámolási mérlegek és jelentések elkészítése,
• a bíróság és a hitelezők felé történő elszámolás.

A felszámoló a felszámolási eljárás alatt köteles gondoskodni az adós vagyonának megóvásáról és megőrzéséről is.

Akkor az ügyvezetőnek már nincs semmi dolga?

Ez az egyik legveszélyesebb félreértés.

Sokan úgy gondolják, hogy ha felszámolót jelöltek ki, akkor az ügyvezető teljesen „kiszállhat” a cég ügyeiből.

Ez nem igaz.

Az ügyvezető döntési jogkörei a cégvagyon felett valóban jelentősen beszűkülnek, de a kötelezettségei nem szűnnek meg automatikusan. Sőt, felszámolás alatt különösen fontossá válik, hogy az ügyvezető időben, pontosan és dokumentáltan működjön együtt.

A korábbi vezetőnek többek között 30 napon belül el kell készítenie, illetve át kell adnia a felszámolónak és az adóhatóságnak a záróleltárt, a tevékenységet lezáró mérleget, a zárómérleget és az adóbevallást. Ugyancsak 30 napon belül iratjegyzéket kell készítenie, át kell adnia az irattári anyagot és a vagyont leltár szerint, továbbá tájékoztatást kell adnia a fennálló szerződésekről és folyamatban lévő ügyekről.

Mit dönthet a felszámoló?

1. A cég vagyonával kapcsolatos kérdésekben dönthet

A felszámoló dönthet a felszámolás körébe tartozó vagyon kezeléséről, megóvásáról, értékesítéséről és a hitelezői igények kezeléséről. A felszámoló az adós követeléseit esedékességkor behajtja, igényeit érvényesíti, és vagyonát értékesíti.

Ez azt jelenti, hogy az ügyvezető nem dönthet önállóan például arról, hogy:

• melyik vagyontárgyat adja el,
• milyen áron értékesíti a készletet,
• kinek fizet a cég,
• melyik hitelező kap elsőként pénzt,
• milyen szerződést módosítanak,
• milyen követelést engedményeznek,
• milyen eszközt adnak át másnak.

Felszámolás alatt ezek már nem egyszerű üzleti döntések, hanem a felszámolási eljárás részét képező vagyoni kérdések.

2. A felszámoló kezeli a hitelezői igényeket

Felszámolás alatt a hitelezők igényeit nem az ügyvezető rendezi saját döntése szerint. A hitelezői követelések a felszámolási eljárás szabályai szerint kerülnek bejelentésre, nyilvántartásba vételre és kezelésre.

A felszámolás kezdő időpontja után a gazdálkodó szervezet ellen a felszámolás körébe tartozó vagyonnal kapcsolatos pénzkövetelést főszabály szerint a felszámolási eljárás keretében lehet érvényesíteni.

Ezért az ügyvezető nem kezelheti szelektíven a hitelezőket. Nem döntheti el saját hatáskörben, hogy az egyik hitelezőt kifizeti, a másikat nem. Nem adhat előnyt kapcsolt vállalkozásnak, tulajdonosnak, ismerős beszállítónak vagy stratégiai partnernek a felszámoló és a jogi szabályok megkerülésével.

3. A felszámoló gyakorolja a munkáltatói jogokat

A felszámolás kezdő időpontjától a felszámoló gyakorolja a munkáltatói jogokat, és teljesíti a kapcsolódó kötelezettségeket a jogszabályok, kollektív szerződés, belső szabályzatok és munkaszerződések keretei között.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy a munkavállalókkal kapcsolatos lényeges döntésekben sem az ügyvezető járhat el ugyanúgy, mint korábban.

Ide tartozhat például:

• munkaviszony fenntartása vagy megszüntetése,
• munkabérek kezelése,
• felmondások,
• végkielégítés,
• munkavállalói tájékoztatás,
• munkáltatói igazolások,
• munkaügyi dokumentumok kezelése.

Az ügyvezetőnek ugyanakkor fontos szerepe lehet abban, hogy a felszámoló pontos információt kapjon a munkavállalókról, béradatokról, szerződésekről és fennálló munkaügyi kötelezettségekről.

Mit nem tehet már önállóan az ügyvezető?

Felszámolás alatt az ügyvezetőnek különösen óvatosnak kell lennie.

Önállóan nem célszerű és sok esetben nem jogszerű például:

• céges vagyont eladni,
• bankszámláról utalást indítani,
• kiválasztott hitelezőt kifizetni,
• új szerződést kötni a cég vagyonát érintően,
• régi szerződést módosítani,
• céges eszközt átadni másnak,
• követelést engedményezni,
• készletet értékesíteni,
• tartozást átvállalni,
• biztosítékot adni,
• kapcsolt vállalkozással vagyoni ügyletet kötni,
• pénzt kivenni a cégből.

A felszámolás kezdő időpontjától az adós cég bankszámláit vezető pénzforgalmi szolgáltatóknak a felszámoló kijelölését is be kell jelenteni, ami a gyakorlatban a korábbi ügyvezetői pénzügyi mozgástér jelentős beszűkülését jelenti.

Mit kell tennie az ügyvezetőnek felszámolás alatt?

1. Iratokat kell átadnia

Az ügyvezetőnek össze kell gyűjtenie és át kell adnia a cég iratanyagát.

Ide tartozhatnak:

• társasági iratok,
• szerződések,
• számlák,
• bankkivonatok,
• könyvelési anyagok,
• vevő-szállító analitikák,
• tárgyi eszköz nyilvántartás,
• készletnyilvántartás,
• béranyagok,
• adóbevallások,
• beszámolók,
• peres és végrehajtási iratok,
• hatósági ügyek dokumentumai,
• elektronikus iratok és hozzáférések.

Az iratátadásnál nem elég „átadni valamit”. Célszerű pontos átadási jegyzéket készíteni arról, hogy milyen irat, milyen időszakra, milyen formában és mikor került átadásra.

2. Számviteli zárási feladatokat kell teljesítenie

A felszámolás kezdő időpontjához kapcsolódóan az ügyvezetőnek gondoskodnia kell a záróleltár, a tevékenységet lezáró mérleg, a zárómérleg és az adóbevallások elkészítéséről, valamint ezek átadásáról.

Ez nem puszta adminisztráció. A számviteli zárás mutatja meg, hogy a cég milyen vagyonnal, tartozásokkal, követelésekkel és kötelezettségekkel érkezett meg a felszámolásba.

Ha a könyvelés rendezetlen, az ügyvezetőnek azonnal egyeztetnie kell a könyvelővel, és fel kell mérnie:

• hiányoznak-e számlák,
• vannak-e be nem adott bevallások,
• pontos-e a vevő-szállító analitika,
• van-e pénztárprobléma,
• rendezett-e a tagi kölcsön,
• pontos-e a tárgyi eszköz lista,
• van-e készleteltérés,
• elkészültek-e a beszámolók.

3. Tájékoztatnia kell a felszámolót

Az ügyvezetőnek tájékoztatást kell adnia a felszámoló részére a fennálló szerződésekről, folyamatban lévő ügyekről, eljárásokról, valamint a vagyontárgyakról és azok elhelyezkedéséről. A felszámoló kérésére az adós felszámolás előtti tevékenységével és a vagyontárgyak elhelyezésével kapcsolatban is tájékoztatást kell adni.

Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy az ügyvezetőnek nem szabad elzárkóznia.

Nem megfelelő hozzáállás:

• „Már nem én vezetem a céget.”
• „Keressék a könyvelőt.”
• „Nincs nálam semmi.”
• „Majd válaszolok, ha lesz időm.”
• „Ezt már a felszámolónak kell tudnia.”

A helyes magatartás az, ha az ügyvezető gyorsan, pontosan, dokumentáltan és ellenőrizhető módon működik együtt.

4. Segítenie kell a felszámoló munkáját

Az ügyvezetőnek elő kell segítenie a felszámoló tevékenységét. Ez különösen fontos a cég vagyonának, szerződéseinek, folyamatban lévő ügyeinek, követeléseinek és kötelezettségeinek feltárásakor.

A felszámoló beléphet az adós helyiségeibe, átvizsgálhatja a vagyontárgyakat, az adós pedig köteles a lezárt helyiséget vagy vagyontárgyat a felszámoló felhívására felnyitni, illetve tájékoztatást adni a vagyontárgy meglétéről és hollétéről.

Ezért az ügyvezető nem akadályozhatja az eljárást azzal, hogy nem ad hozzáférést, nem ad kulcsot, nem ad jelszót, nem ad iratot vagy nem ad információt.

Mi történhet, ha az ügyvezető nem működik együtt?

Ha az ügyvezető nem teljesíti a törvényben meghatározott kötelezettségeit, késedelmesen teljesít, valótlan adatot közöl, vagy nem teljesíti a felszámolóval való együttműködési kötelezettségét, a bíróság pénzbírsággal sújthatja. A bírság mértéke az adott vezető által a felszámolás kezdő időpontját megelőző évben felvett bevételének 50%-áig, vagy ha ez nem állapítható meg, 2 millió forintig terjedhet.



Kockázatos lehet, ha az ügyvezető:

• nem válaszol a felszámolónak,
• nem adja át az iratokat,
• nem készíttet záró dokumentumokat,
• hiányos adatokat ad,
• nem jelzi a vagyontárgyak helyét,
• nem ad hozzáférést elektronikus rendszerekhez,
• eltitkol folyamatban lévő ügyeket,
• nem dokumentálja az együttműködést.

Felszámolás alatt minden lépésnek nyoma kell legyen.

A legfontosabb különbség: döntési jogkör és együttműködési kötelezettség

A cég irányítása felszámolás alatt két részre válik.

A felszámoló oldalán van:

• cégvagyon kezelése,
• vagyontárgyak megóvása,
• vagyontárgyak értékesítése,
• követelések behajtása,
• hitelezői igények kezelése,
• munkáltatói jogok gyakorlása,
• szerződések vizsgálata,
• felszámolási mérlegek és jelentések készítése,
• a felszámolási eljárás lefolytatása.

Az ügyvezető oldalán marad:

• iratátadás,
• leltár és dokumentumok előkészítése,
• záró számviteli feladatok,
• adóbevallások elkészítése,
• tájékoztatási kötelezettség,
• felszámolóval való együttműködés,
• folyamatban lévő ügyek bemutatása,
• vagyontárgyak helyének közlése,
• döntések és átadások dokumentálása,
• korábbi vezetői döntések magyarázhatósága.

Ezért a kérdésre nem az a pontos válasz, hogy „csak a felszámoló” vagy „még mindig az ügyvezető”.

A pontos válasz:

Tipikus hibák ebben a helyzetben

1. Az ügyvezető továbbra is vezetni próbálja a céget

Ez akkor fordul elő, amikor az ügyvezető nem fogadja el, hogy a felszámolás kezdő időpontjától a cégvagyon feletti rendelkezés már nem az ő kezében van.

Kockázatos döntések lehetnek:

• önálló utalás,
• eszközértékesítés,
• új szerződéskötés,
• hitelező kiválasztott kifizetése,
• készlet mozgatása,
• kapcsolt vállalkozással kötött ügylet,
• céges vagyon átadása.

2. Az ügyvezető teljesen eltűnik

A másik gyakori hiba az ellenkező véglet.

Az ügyvezető azt gondolja, hogy ha már felszámoló van, akkor neki nincs dolga. Nem válaszol, nem ad át iratot, nem segít a könyvelőnek, nem tisztázza a vagyontárgyak helyét.

Ez legalább annyira veszélyes.

3. Nincs dokumentálva az együttműködés

Felszámolás alatt mindent dokumentálni kell.

Fontos nyoma legyen:

• milyen iratot adott át,
• mikor adta át,
• kinek adta át,
• mi hiányzik,
• miért hiányzik,
• milyen választ adott a felszámoló kérdésére,
• milyen egyeztetés történt a könyvelővel.

Egy későbbi vitában nem az számít, hogy az ügyvezető mire emlékszik, hanem az, hogy mit tud bizonyítani.

Mit tegyen az ügyvezető az első napokban?

Ellenőrzőlista felszámolás alatt álló cég ügyvezetőjének

• 1. Ellenőrizze a felszámolás kezdő időpontját.
• 2. Azonosítsa a kijelölt felszámolót és a kapcsolattartási csatornákat.
• 3. Ne indítson önálló vagyoni döntést szakértői egyeztetés nélkül.
• 4. Egyeztessen azonnal a könyvelővel.
• 5. Készítsen iratátadási listát.
• 6. Gyűjtse össze a szerződéseket, számlákat, banki iratokat és analitikákat.
• 7. Készítse elő a záróleltárt, tevékenységet lezáró mérleget, zárómérleget és adóbevallásokat.
• 8. Írásban tájékoztassa a felszámolót a folyamatban lévő ügyekről.
• 9. Adjon pontos információt a vagyontárgyak helyéről.
• 10. Minden átadást és kommunikációt dokumentáljon.
• 11. Ne kezelje önállóan a hitelezőket.
• 12. Kérjen szakértői segítséget, ha nem biztos abban, mit tehet még jogszerűen.

Gyakori kérdések

Ki irányítja a céget felszámolás alatt?

Felszámolás alatt a cég vagyonával kapcsolatos döntéseket főszabály szerint a felszámoló hozza meg. Az ügyvezető korábbi döntési mozgástere jelentősen beszűkül, de az iratátadási, tájékoztatási, számviteli és együttműködési kötelezettségei megmaradnak.

Az ügyvezető aláírhat még szerződést felszámolás alatt?

A cég vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatokat a felszámolás kezdő időpontjától főszabály szerint a felszámoló teheti meg, ezért az ügyvezető nem járhat el úgy, mintha továbbra is szabadon köthetne vagy módosíthatna vagyoni jellegű szerződéseket.

Ki rendelkezik a céges bankszámla felett felszámolás alatt?

A felszámolás kezdő időpontjától a cég vagyonával kapcsolatos döntések a felszámolóhoz kerülnek, és a felszámoló kijelölését a pénzforgalmi szolgáltatóknak is be kell jelenteni. Ez a gyakorlatban a korábbi ügyvezető bankszámla feletti döntési lehetőségének jelentős korlátozását jelenti.

Ki dönt a munkavállalókról felszámolás alatt?

A felszámolás kezdő időpontjától a felszámoló gyakorolja a munkáltatói jogokat és teljesíti a munkáltatói kötelezettségeket a jogszabályok és a vonatkozó szerződések keretei között.

Mit kell tennie az ügyvezetőnek felszámolás alatt?

Az ügyvezetőnek át kell adnia az iratokat, el kell készíttetnie és át kell adnia a záróleltárt, tevékenységet lezáró mérleget, zárómérleget és adóbevallásokat, tájékoztatnia kell a felszámolót a szerződésekről és folyamatban lévő ügyekről, valamint együtt kell működnie a felszámolóval.

Mi történik, ha az ügyvezető nem működik együtt?

Ha az ügyvezető elmulasztja vagy késedelmesen teljesíti kötelezettségeit, valótlan adatot közöl, vagy nem működik együtt a felszámolóval, a bíróság pénzbírsággal sújthatja.

Összegzés

Felszámolás alatt a cég irányítása alapvetően megváltozik.

A cégvagyon feletti döntéseket már nem az ügyvezető hozza meg önállóan. A felszámolás kezdő időpontjától a gazdálkodó szervezet vagyonával kapcsolatos jognyilatkozatot főszabály szerint a felszámoló teheti meg. A felszámoló jár el a cég képviseletében, kezeli a vagyont, foglalkozik a hitelezői igényekkel, gondoskodik a vagyon megóvásáról, és gyakorolja a munkáltatói jogokat.

Az ügyvezető szerepe azonban nem szűnik meg.

Továbbra is köteles:

• iratokat átadni,
• számviteli zárási feladatokat teljesíteni,
• adóbevallásokat átadni,
• a vagyont leltár szerint átadni,
• tájékoztatni a felszámolót,
• együttműködni,
• a folyamatban lévő ügyeket bemutatni,
• döntéseit és átadásait dokumentálni.

A felszámolás alatt tehát nem az a kérdés, hogy az ügyvezető vagy a felszámoló „nyer”. A kérdés az, hogy az ügyvezető megérti-e időben a megváltozott szerepét.

Aki továbbra is úgy dönt, mintha normál cégvezető lenne, kockázatot vállal.

Aki teljesen eltűnik, szintén kockázatot vállal.

A helyes út a gyors, pontos, dokumentált együttműködés.

CTA blokk

Felszámolás alatt áll a cége, és nem tudja, mit tehet még ügyvezetőként?

A felszámolás alatt a cég vagyonával kapcsolatos döntések jelentős része a felszámolóhoz kerül, de az ügyvezetőnek továbbra is fontos kötelezettségei vannak. Egy rossz döntés, egy elmulasztott iratátadás vagy egy késedelmes válasz később komoly kockázatot okozhat.

Segítünk gyorsan átlátni:

• ki dönthet a cég vagyonáról,
• mit tehet még az ügyvezető,
• mit nem szabad már megtenni,
• milyen iratokat kell átadni,
• milyen határidőkre kell figyelni,
• hogyan kell kommunikálni a felszámolóval,
• milyen számviteli és adózási feladatok vannak,
• hogyan csökkenthető az ügyvezető személyes kockázata.

Ne találgatás alapján döntsön felszámolás alatt.

Küldje el nekünk a felszámolással kapcsolatos iratokat, és kérjen gyors szakértői helyzetértékelést.

Egy pontosan dokumentált együttműködés sokkal kevesebbe kerülhet, mint egy későbbi felelősségi vita.

• felszámolás
• felszámolási eljárás
• vezetői felelősség
• számvitel
• záró beszámoló