Bevezetés

A végelszámolás menete egy több lépésből álló jogi, számviteli és adózási folyamat, amelynek célja a fizetőképes cég rendezett, jogutód nélküli megszüntetése. Végelszámolásra akkor kerülhet sor, ha a vállalkozás nem fizetésképtelen, vagyis a vagyona várhatóan fedezi a tartozásait, de a tulajdonosok már nem kívánják tovább működtetni a céget.

A végelszámolás nem egyszerű „cégbezárás”. A folyamat során dönteni kell a megszűnésről, meg kell választani a végelszámolót, rendezni kell a hitelezői igényeket, teljesíteni kell az adóbevallási és számviteli kötelezettségeket, majd el kell készíteni a záró dokumentumokat és a vagyonfelosztási javaslatot.

Fontos különbség, hogy a végelszámolás fizetőképes cég rendezett lezárására szolgál. Ha a folyamat közben kiderül, hogy a cég vagyona nem elegendő a hitelezők kielégítésére, akkor a végelszámolás felszámolási eljárásba fordulhat át.

Mit jelent a végelszámolás menete?

A végelszámolás menete azt mutatja meg, hogyan jut el egy működő vagy már inaktív, de fizetőképes társaság a tulajdonosi döntéstől a cégjegyzékből való törlésig.

A folyamat főbb szakaszai:

• döntés a jogutód nélküli megszűnésről,
• a végelszámolás kezdő időpontjának meghatározása,
• végelszámoló megválasztása,
• cégbírósági és adóhatósági bejelentések,
• tevékenységet lezáró beszámoló és adóbevallások elkészítése,
• iratok átadása a végelszámolónak,
• hitelezői igények bejelentése,
• követelések behajtása és tartozások rendezése,
• vagyon értékesítése vagy felosztása,
• záró beszámoló, záró adóbevallás és vagyonfelosztási javaslat elkészítése,
• törlési kérelem benyújtása,
• a cég törlése a cégjegyzékből.

A végelszámolás során a cél az, hogy a cég minden ismert kötelezettsége rendezésre kerüljön, és a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyon a tagok vagy részvényesek között szabályosan felosztható legyen.

1. lépés: Döntés a végelszámolás elhatározásáról

A végelszámolást a cég legfőbb szerve határozza el. Kft. esetén ez jellemzően a taggyűlés, egyszemélyes kft. esetén az egyedüli tag döntése. A határozatban rendelkezni kell a cég jogutód nélküli megszűnéséről, a végelszámolás elrendeléséről, a végelszámolás kezdő időpontjáról és a végelszámoló személyéről.

A végelszámolás kezdő időpontja nem lehet korábbi, mint maga a határozat kelte. Ez gyakorlati szempontból kiemelten fontos, mert ettől az időponttól változik meg a cég képviselete, az adózási és számviteli kötelezettségek teljesítésének rendje, valamint a korábbi ügyvezető és a végelszámoló feladatköre.

A döntés előtt érdemes előzetesen átvilágítani a céget. Meg kell vizsgálni, van-e adótartozás, szállítói tartozás, munkavállalói követelés, tagi kölcsön, pénztárhiány, peres ügy, végrehajtás vagy olyan rejtett kötelezettség, amely akadályozhatja a rendezett lezárást.

2. lépés: A végelszámoló megválasztása

Általános végelszámolás esetén a cég legfőbb szerve végelszámolót választ. A végelszámoló olyan személy lehet, aki megfelel a vezető tisztségviselőkkel szembeni követelményeknek, és elfogadja a megbízatást. Végelszámolóként jogi személy is választható, ha alkalmas a feladat ellátására. A végelszámoló díjazásáról vagy a feladat ingyenességéről is dönteni kell.

A végelszámolás kezdő időpontjában a korábbi vezető tisztségviselő megbízatása megszűnik, és ettől kezdve a cég önálló képviseleti joggal rendelkező vezető tisztségviselőjének a végelszámoló minősül. Ez azt jelenti, hogy a cég ügyeit a végelszámolás alatt főszabály szerint a végelszámoló intézi.

A végelszámoló feladata nemcsak adminisztratív jellegű. Fel kell mérnie a cég vagyoni helyzetét, be kell hajtania a követeléseket, ki kell egyenlítenie a tartozásokat, érvényesítenie kell a cég jogait, szükség esetén értékesítenie kell a vagyont, majd a fennmaradó vagyont fel kell osztania a tagok között.

3. lépés: Bejelentések és közzététel

A végelszámolás megindítását a szükséges cégjogi és adóhatósági szabályok szerint be kell jelenteni. A cégjegyzékben a cégnév mellett megjelenik a végelszámolásra utaló toldat, vagyis a cég neve mellett a „végelszámolás alatt”, röviden „v. a.” jelölés szerepelhet.

A közzététel azért különösen fontos, mert több határidő innen indul. A hitelezők például a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak.

A végelszámolási eljárás közzététele tehát nemcsak formai lépés, hanem a hitelezői igényérvényesítés és a folyamat átláthatósága szempontjából is központi jelentőségű.

4. lépés: A korábbi ügyvezető feladatai

A végelszámolás kezdő időpontját követően a korábbi vezető tisztségviselőnek rövid határidőn belül több kötelezettséget kell teljesítenie.

A korábbi ügyvezetőnek a végelszámolás kezdő időpontját követő 30 napon belül el kell végeznie a számviteli, adóügyi és egyéb jogszabályok által előírt feladatokat, és az ezekhez kapcsolódó okiratokat, valamint a cég iratanyagát át kell adnia a végelszámolónak. Tájékoztatnia kell a végelszámolót a folyamatban lévő ügyekről, iratjegyzéket kell készítenie a nem selejtezhető és titkos minősítésű iratokról, valamint haladéktalanul tájékoztatnia kell a munkavállalókat és az érdekképviseleteket a végelszámolás megindításáról.

A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy össze kell készíteni többek között:

• a könyvelési anyagokat,
• szerződéseket,
• számlákat,
• banki dokumentumokat,
• vevő- és szállítóanalitikát,
• tárgyi eszköz nyilvántartást,
• készletnyilvántartást,
• munkavállalói dokumentumokat,
• folyamatban lévő perek, hatósági ügyek iratait,
• adófolyószámla-adatokat,
• tagi kölcsönökre és tulajdonosi elszámolásokra vonatkozó dokumentumokat.

A korábbi vezető tisztségviselő a határidők vagy feladatok elmulasztásából, illetve nem megfelelő teljesítéséből eredő károkért felelősséggel tartozhat.

5. lépés: Tevékenységet lezáró beszámoló és adóbevallások

A végelszámolás egyik legfontosabb számviteli lépése a tevékenységet lezáró beszámoló elkészítése. A végelszámolásra kerülő gazdálkodó vezető tisztségviselője a végelszámolás kezdő időpontját megelőző nappal, mint mérlegfordulónappal készíti el a tevékenységet lezáró beszámolót.

A tevékenységet lezáró beszámolót a végelszámolás kezdő időpontjától számított 30 napon belül kell elkészíteni és elfogadtatni, kötelező könyvvizsgálat esetén könyvvizsgálói jelentéssel együtt át kell adni a végelszámolónak. Ugyanezen határidőn belül a beszámolót és az adózott eredmény felhasználásáról szóló határozatot letétbe kell helyezni és közzé kell tenni.

Adózási oldalról a tevékenységet lezáró bevallásokat is be kell nyújtani. A NAV tájékoztatója szerint a végelszámolás kezdetén a korábbi vezető tisztségviselő 30 napon belül köteles többek között a tevékenységet lezáró adóbevallásokat benyújtani, és a tevékenységet lezáró bevallással egyidejűleg be kell nyújtani azokat a korábbi időszakokra vonatkozó bevallásokat is, amelyek határideje még nem járt le.

6. lépés: Végelszámolási nyitó mérleg és korrigált nyitó mérleg

A végelszámoló a tevékenységet lezáró beszámoló mérlege és az azt alátámasztó leltár alapján végelszámolási nyitó mérleget és nyitó leltárt készít. A könyvviteli nyilvántartásokat ennek alapján kell megnyitni a végelszámolás időszakára.

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentések és a vagyoni helyzet felmérése alapján szükség esetén korrigálja a végelszámolási nyitó mérleget. Ennek során felvehet korábban nem szereplő követeléseket vagy kötelezettségeket, és szükség esetén módosíthatja az értékelési tételeket is.

Ez a lépés azért fontos, mert a korrigált végelszámolási nyitó mérleg mutatja meg reálisabban, hogy a cég vagyona valóban fedezi-e a tartozásokat. Ha kiderül, hogy a vagyon nem elegendő a hitelezői követelések fedezetére, a végelszámolónak fel kell hívnia a tagokat vagy részvényeseket a hiányzó összeg befizetésére. Ha ezt 30 napon belül nem fizetik meg, a végelszámolónak felszámolási eljárást kell kezdeményeznie.

7. lépés: Hitelezői igények bejelentése

A hitelezők a végelszámolás megindításának közzétételét követő 40 napon belül jelenthetik be követeléseiket a végelszámolónak. A bejelentés akkor is szükséges, ha a követeléssel kapcsolatban már hatósági vagy bírósági eljárás van folyamatban.

A bejelentés elmulasztása vagy késedelmes teljesítése nem jár automatikus jogvesztéssel, de a zárómérleg és a vagyonfelosztási határozat elfogadása után a hitelezői igény már csak a megszűnt cég tartozásaiért való helytállás szabályai szerint érvényesíthető.

A hitelezői igénybejelentéshez célszerű csatolni:

• szerződést,
• számlát,
• teljesítési igazolást,
• fizetési felszólítást,
• levelezést,
• jogerős határozatot vagy fizetési meghagyást,
• kamatszámítást,
• biztosítékokra vonatkozó dokumentumokat.

A végelszámoló a hitelezői igénybejelentési határidő elteltét követő 15 napon belül jegyzéket készít a követelésekről, külön kimutatva az elismert és vitatott hitelezői igényeket. A hitelezőket a követelésük minősítéséről a 40 napos hitelezői határidő elteltét követő 45 napon belül kell értesíteni.

8. lépés: Követelések behajtása, tartozások rendezése

A végelszámoló egyik legfontosabb feladata a cég vagyoni helyzetének rendezése. Ennek része a vevőkövetelések behajtása, a szállítói tartozások kiegyenlítése, a szerződések lezárása, a bankszámlák és pénztár rendezése, az eszközök értékesítése vagy tagok közötti felosztásának előkészítése.

A végelszámoló szükség esetén értékesítheti a cég vagyoni eszközeit, a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyont pedig pénzben vagy természetben felosztja a tagok között. A végelszámoló köteles gondoskodni a vagyon megóvásáról és az értékesítésre nem kerülő vagyon megőrzéséről is.

Ha a végelszámolás előreláthatóan hosszabb ideig tart, a cég legfőbb szerve bizonyos feltételek mellett dönthet a gazdasági tevékenység ideiglenes és korlátozott folytatásáról, ha ezt az ésszerű gazdálkodás követelményei indokolják.

9. lépés: Számviteli és adózási feladatok a végelszámolás alatt

A végelszámolás időszaka alatt a cégnek továbbra is vezetnie kell a könyveit, és teljesítenie kell a szükséges bevallási kötelezettségeket. A végelszámolás időszaka a Ctv. szerinti kezdő időponttól a befejezés időpontjáig, illetve a cég törlése után a vagyon tulajdonosok részére történő kiadásáig tart.

A számviteli nyilvántartásokat úgy kell vezetni, hogy azok alkalmasak legyenek a korrigált végelszámolási nyitó mérleg, az üzleti évenkénti beszámoló, az adóbevallások, a piaci értéken történő értékelés és a vagyonfelosztási javaslat alátámasztására.

Ha a végelszámolás nem fejeződik be a megindítás évében, a végelszámoló köteles teljesíteni az erre az időszakra vonatkozó számviteli és adójogi kötelezettségeket. A végelszámolás időszaka alatt készített beszámolót a mérlegfordulónapot követő ötödik hónap utolsó napjáig kell letétbe helyezni és közzétenni.

10. lépés: Záró dokumentumok elkészítése

A végelszámolás befejezésekor a végelszámoló elkészíti és a legfőbb szerv elé terjeszti a szükséges záró dokumentumokat. Ezek közé tartoznak az adóbevallások, a számviteli jogszabályokban előírt végelszámolási dokumentumok, a vagyonfelosztási javaslat, valamint szükség esetén a cég vagyoni részesedésével működő jogalanyok sorsára vonatkozó javaslat is.

A vagyonfelosztási javaslatban meg kell határozni, hogy a hitelezők kielégítése után fennmaradó vagyonból mely tag vagy részvényes milyen vagyont kap. Ha természetbeni vagyonfelos

• cégmegszüntetés
• vezetői felelősség
• számvitel
• adózás
• záró beszámoló